公司法600问（全2册）

我们习惯了公司法律读物的作者们从上到下的俯瞰——从一个立法者、监管者、裁判者、法律专家的眼光扫视法律规范及运行，告诉读者是什么为什么以及怎么样。 本书，从一个企业家、经理人的创业立场来观察公司法的运行，从一个商人的利益关切来解读公司法的实现，从一个商事律师的胜败视角来领会公司法的裁判。文字之间从头至尾，贯彻了一种自觉的商事思维，表达了一个关于公司法治的底层逻辑，运用了从实践到规范、而非从规范到规范的研究路径，更流露出劝人为善、勉人诚信的商业人文情怀。全书组织了600问的矩形结构、180万字的巨幅文字，备述当代中国公司法律运行的真实图景，以及凝聚其间的人们的挣扎、争斗、困惑、奋斗、经验与智慧，还有反复重演的悲喜剧。这种独特的写作视角与个性的叙事方法，源自作者独具且丰富的公司实践过往经历，更取决于其强烈敏锐的问题意识与创新不止的知识体系。

　　李建伟 　　法学博士，曾从事企业管理博士后研究，中国政法大学钱端升讲座教授，博士生导师，兼任中国法学会商法学研究会秘书长，在民商法尤其公司法领域著作丰厚，兼具公司法实务丰富实践。

总目录 第一篇　创业投资到公司　 1 第二篇　公司的一生：设立、成立、运营、变更、清算与终止　 169 第三篇　公司金融：公司资本与股东出资　 319 第四篇　股权转让　 507 第五篇　股东会的组成与运行　 643 第六篇　董事会的组成与运行　 835 第七篇　监督机构与内控、风控、合规机制　 1005 第八篇　股东博弈：股东压制与少数股东抗争　 1107 第九篇　董监高的任职、信义义务　 1255 第十篇　公司债权人的公司法保护　 1501 目　录 第一篇　创业投资到公司 分篇一　开启商业之旅：创业者如何选择商事组织 001　为何选择创立一家公司？　 002　合伙合同与合伙企业是一回事吗？　 003　合伙人都可参与普通合伙企业经营吗？　 004　律师事务所、会计师事务所为何设立为特殊的普通合伙？ 005　投资基金、持股平台为何青睐有限合伙？　 006　个人独资企业为何称为业主制企业？　 007　公司能够参与农民专业合作社吗？　 008　什么是供销合作社？　 009　如何设立股份合作企业？　 010　个体工商户何以繁荣昌盛？　 011　小商贩属于无证无照经营吗？　 012　个体网商可以豁免登记吗？　 分篇二　公司的分类 013　有限公司、股份公司有何重大不同？　 014　一人公司有哪些优劣势？　 015　夫妻公司是一人公司吗？　 016　上市公司特殊在哪里？　 017　什么是挂牌公司？　 018　设立离岸公司的动机是什么？　 019　什么是外国公司？　 020　母子公司、总分公司有何异同？　 021　公司集团是公司法人吗？　 022　国企概念体系（一）：何谓央企？　 023　国企概念体系（二）：国有独资公司是一人公司吗？　 024　外商投资准入规制（一）：何谓负面清单？　 025　外商投资准入规制（二）：违反负面清单的外商投资合同无效吗？　 分篇三　谁是股东 026　如何成为一家公司的股东？（一）　 027　如何成为一家公司的股东？（二）　 028　如何成为一家公司的股东？（三）　 029　股东身份为何成为一个问题？　 030　取得股东身份的要件是什么？　 031　如何裁判股东身份纠纷？（上）　 032　如何裁判股东身份纠纷？（下）　 033　何时证明某人不是股东？　 034　如何证明某人不是股东（一）：名股实债、名债实股？　 035　如何证明某人不是股东（二）：隐名出资？　 036　如何证明某人不是股东（三）：让与担保、被冒名？　 037　公职人员可以投资入股公司吗？（上）　 038　公职人员可以投资入股公司吗？（下）　 039　高级领导干部的近亲属能否经商办公司？　 分篇四　股权代持关系面面观 040　股权代持关系是如何形成的？　 041　股权代持关系如何认定？（上）　 042　股权代持关系如何认定？（下）　 043　股权代持协议的效力如何判定？　 044　股权代持协议无效，如何善后？（上）　 045　股权代持协议无效，如何善后？（下）　 046　名义股东的权利、义务有哪些？　 047　名义股东的法律风险有哪些？　 048　实际出资人的权利、义务有哪些？　 049　实际出资人的法律风险（一）：名义股东的背叛？　 050　实际出资人的法律风险（二）：名义股东的不配合？　 051　实际出资人的法律风险（三）：来自名义股东的拖累与显名不能？　 052　实际出资人的法律风险（四）：来自名义股东的债务风险？　 053　商事外观主义的适用（一）：例外抑或基本原则？　 054　商事外观主义的适用（二）：适用对象与范围如何限缩？ 055　商事外观主义的适用（三）：谁是“善意相对人”？　 056　商事外观主义的适用（四）：民、商有别吗？　 057　国企代持民企股权（一）：“红帽子企业”是如何产生的？ 058　国企代持民企股权（二）：不确定的风险如何应对？　 059　中企代持外企股权：特殊的法律处理方案？（上）　 060　中企代持外企股权：特殊的法律处理方案？（下）　 061　持股平台的陷阱何在？　 062　股权代持，是一种糟糕的交易安排吗？　 063　为何要反思股权代持盛行的现象？　 第二篇　公司的一生：设立、成立、运营、变更、清算与终止 分篇一　公司设立 001　如何理解公司的生命周期？　 002　如何理解公司的设立政策？　 003　如何申请设立一家公司？　 004　发起人应当满足什么条件？　 005　“设立中公司”具有法律人格吗？　 006　设立公司必须有发起人协议吗？　 007　如何理解公司设立行为？　 008　设立行为责任如何承担？（上）　 009　设立行为责任如何承担？（下）　 010　首届组织机构的特殊法律地位为何？　 011　股份公司的成立大会如何召开？　 012　如何应对发起欺诈？　 分篇二　公司章程 013　如何理解“无章程，不公司”？　 014　如何生成、何时生效？　 015　对人的效力（一）：约束哪些主体？　 016　对人的效力（二）：交易相对人需要查阅吗？　 017　绝对必要记载事项有哪些？（上）　 018　绝对必要记载事项有哪些？（下）　 019　相对必要记载事项有哪些？　 020　任意记载事项有哪些？　 021　如何修订、备案、保存？　 022　如何理解内容合规要求？（一）　 023　如何理解内容合规要求？（二）　 024　如何理解内容合规要求？（三）　 分篇三　公司组织变更 025　超越法律想象的商业现实：公司合并的方式有哪些？ 026　大鱼如何吃掉小鱼：公司合并程序如何展开？　 027　看得见的手：公司合并中有哪些政府干预？　 028　公司合并无效之诉？　 029　细胞分裂：如何进行公司分立？　 030　如何理解公司其他组织要素的变更？　 分篇四　公司解散、清算与终止 031　公司之死：终止、解散、破产、清算、注销是什么关系？ 032　公司解散（一）：自愿解散，“我命由我”？　 033　公司解散（二）：行政机关定企业生死？　 034　公司解散（三）：司法解散，杀死一只下金蛋的鹅？　 035　解散清算（一）：何谓清算中公司？　 036　解散清算（二）：如何理解清算义务人及其职责？　 037　解散清算（三）：清算组如何组成、对谁负责？　 038　解散清算（四）：清算程序如何有序推进？　 039　解散清算（五）：不算而销——如何理解简易注销？　 分篇五　公司登记、备案与信息公示 040　什么是设立登记？　 041　什么是营业登记？　 042　如何区分公司成立、开业、歇业与停业？　 043　如何理解“先证后照”与“先照后证”？　 044　如何处理虚假设立登记？（上）　 045　如何处理虚假设立登记？（下）　 046　登记联络人：中国版公司秘书有哪些职能？　 047　如何理解公司印章的备案及其法律效力？（上）　 048　如何理解公司印章的备案及其法律效力？（下）　 049　公司银行账户的资金用途有哪些限制？　 050　公司住所的法律功能是什么？　 051　公司只能有一个名称吗？　 052　公司名称如何取得并获得保护？　 053　公司经营范围的法律功能是什么？　 054　变更登记、变更备案各有哪些事项？　 055　注销登记如何办理？　 056　企业信息如何公示？　 第三篇　公司金融：公司资本与股东出资 分篇一　公司资本基本制度 001　为什么说现代公司是资本企业？　 002　如何设计公司的财务结构？（上）　 003　如何设计公司的财务结构？（下）　 004　如何界定注册资本？　 005　如何贯彻“公司资本三原则”？　 006　如何理解资本信用？　 分篇二　股份、债券发行 007　“股债二分公司融资如何区分股与债？　 008　“股债二分”（二）：可转换债，是股还是债？　 009　股份发行（一）：法定资本制还是授权资本制？　 010　股份发行（二）：股票发行需要面额吗？　 011　股份发行（三）：发行股票需要记名吗？　 012　股份发行（四）：如何设计公司的股权结构？　 013　股份发行（五）：可以发行类别股吗？　 014　股份发行（六）：公司章程如何规定类别股事项？　 015　股份发行（七）：哪些事项须召开类别股股东会议？　 016　公司发行债券（一）：只能发行记名债券吗？　 017　公司发行债券（二）：债券持有人会议可以作决议吗？ 018　债券受托管理人对谁负有信义义务？　 019　股东可以查阅、复制债券持有人名册吗？　 分篇三　股东出资 020　股东出资期限（一）：完全认缴制、限期认缴制与实缴制之别？　 021　股东出资期限（二）：存量公司如何过渡？　 022　股东出资期限（三）：有限公司股东被要求加速到期？ 023　股东出资期限（四）：有限公司如何约束股东的缴纳出资义务？　 024　股东出资程序（一）：出资的一般流程是什么？　 025　股东出资程序（二）：需要评估、验资吗？　 026　股东出资程序（三）：公司可以善意取得非货币出资财产吗？　 027　股东出资形式（一）：货币是最佳出资形式吗？　 028　股东出资形式（二）：非货币出资有何商业风险？　 029　股权出资形式（三）：股权出资的特殊风险是什么？　 030　股东出资形式（四）：债权出资的特殊风险是什么？　 031　股东出资形式（五）：劳务出资、干股，可行吗？　 分篇四　瑕疵出资行为责任 032　瑕疵出资的行为认定（一）：何为抽逃出资？　 033　瑕疵出资的行为认定（二）：何为瑕疵出资（狭义）？ 034　瑕疵出资行为责任（一）：对公司负有补缴责任吗？　 035　瑕疵出资行为责任（二）：对公司负有赔偿责任吗？　 036　瑕疵出资行为责任（三）：对其他股东负有违约责任吗？　 037　瑕疵出资行为责任（四）：对公司债权人负有赔偿责任吗？　 038　瑕疵出资行为责任的“株连”（一）：发起人的资本充实担保责任？　 039　瑕疵出资行为责任的“株连”（二）：瑕疵出资股权转让双方的连带责任？　 040　瑕疵出资行为责任的“株连”（三）：出资未届期股权转让人的补充责任？　 041　瑕疵出资行为责任的“株连”（四）：管理层的赔偿责任？　 042　瑕疵出资行为责任的“株连”（五）：中介机构的赔偿责任？　 043　瑕疵出资行为责任的“株连”（六）：清算义务人、清算人的赔偿责任？　 044　瑕疵出资行为责任的“株连”（七）：可能引发公司人格否认吗？　 分篇五　瑕疵出资的组织法处理 045　组织法的基本思路（一）：从行为责任到除名、除权？　 046　组织法的基本思路（二）：正当程序如何展开？　 047　组织法的基本思路（三）：所得股权如何善后？　 048　组织法的另一种思路：股东权利减损？（上）　 049　组织法的另一种思路：股东权利减损？（下）　 分篇六　公司增资、减资 050　公司增资（一）：议决权在谁？　 051　公司增资（二）：授权资本制下，股份公司董事会如何受权？ 052　公司增资（三）：原股东享有新股优先认购权吗？　 053　公司减资（一）：如何保护债权人？　 054　公司减资（二）：不同比减资合法吗？　 055　公司减资（三）：何为简易减资？　 分篇七　公司财务、会计 056　公司法为什么要规制公司财务、会计？　 057　如何理解公司财务会计的关键词？（上）　 058　如何理解公司财务会计的关键词？（下）　 059　资本公积金如何转增为注册资本？　 060　公司分红（一）：如何理解公司分红政策？　 061　公司分红（二）：何谓广义的公司分红？　 062　公司分红（三）：何谓违法分红？