股权激励实操指南：操作流程·实务要点·案例解析

本书立足于企业股权激励设计与操作中存在的问题，结合作者在股权治理领域丰富的实践经验，采取“操作流程+实务要点+案例解析”的框架思路，全面阐述企业股权激励制度的操作实务与执行要点，涵盖股权架构与公司治理、股权激励的模式路径、股权激励的操作流程、股票期权激励操作要点、员工持股计划实操指南、合伙人制度操作实务、退出机制及税务筹划等重点内容，并附有大量案例、范本与图表等，致力于为企业管理者实施股权激励方案提供系统化、规范化的操作指导。 本书旨在为读者学习股权激励知识、用好股权激励手段、提升股权设计能力、保障公司稳健发展提供理论指导、实践经验和案例参考，适合中小企业家、有志于创业的人士、公司的合伙人和管理者、股权咨询服务的从业者以及对股权知识感兴趣的读者阅读。

袁琴，美国贝翰文大学工商管理博士，南京大学会计学硕士、合肥工业大学工商管理硕士。现任南京宏泰半导体科技股份有限公司董事、副总经理，上海宏泰芯半导体科技有限公司副总经理，南京恒泰芯科技有限公司总经理。曾任职埃斯顿集团董事、副总裁、董事会秘书、财务总监，中国上市公司协会理事、董秘委员会委员，江苏省上市公司协会副会长。在资本运作、市值管理、股权激励等方面具有丰富的实践经验。 臧建国，南京大学工商管理硕士，现任上海蓝岳控股集团有限公司副总经理、南京富牛投资管理有限公司董事长、南京长牛投资管理合伙企业创始合伙人，有多年的项目管理、人力资源管理、投资管理、公共关系管理经验。 时雁，美国恩伯利亚大学管理学硕士，现任南京宏泰半导体科技股份有限公司董事会办公室主任、上海宏泰芯半导体科技有限公司证券部负责人，曾任职埃斯顿集团证券事务代表、投关总监，有丰富的股权激励、信息披露经验。

第1章 股权架构与公司治理 1 1.1 企业股权结构类型与设计要点 2 1.1.1 企业股权设计的基本概念 2 1.1.2 股权设计的“九条生命线” 4 1.1.3 企业股权架构的四种类型 8 1.1.4 初创企业的股权结构设计 12 1.2 基于股权结构的公司治理体系 15 1.2.1 股权结构与公司治理机制 15 1.2.2 “三会一层”的治理结构 16 1.2.3 股权结构对公司治理的影响 18 1.2.4 公司治理体系的优化策略 21 1.3 企业掌握控制权的七种设计方法 23 1.3.1 有限合伙架构 23 1.3.2 金字塔股权架构 24 1.3.3 一致行动人 26 1.3.4 委托投票权 27 1.3.5 董事会控制 27 1.3.6 发行优先股 28 1.3.7 AB股架构 29 1.3.8 【案例】“宝万之争”的分析与启示 31 第2章 股权激励的模式路径 34 2.1 股权激励的概念、原则与要素 35 2.1.1 企业股权激励的基本概念 35 2.1.2 企业股权激励实施的目的 36 2.1.3 企业股权激励的设计原则 38 2.1.4 企业股权激励的设计要素 43 2.2 股权激励模式选择与操作要点 45 2.2.1 期股 45 2.2.2 干股 47 2.2.3 业绩股票 47 2.2.4 虚拟股票 48 2.2.5 延期支付 49 2.2.6 限制性股票 50 2.2.7 股票增值权 51 2.3 实股激励与虚拟股权模式比较 51 2.3.1 实股激励与虚拟股权的概念 51 2.3.2 实股激励与虚拟股权的区别 52 2.3.3 实股激励与虚拟股权的优劣 54 2.3.4 企业如何选择股权激励模式？ 55 2.4 【案例】企业股权激励工具操作解析 57 2.4.1 特斯拉：多元化激励工具 57 2.4.2 光明乳业：限制性股票 60 2.4.3 文光集团：身股分红方案 62 第3章 股权激励的操作流程 63 3.1 定对象：确定股权激励的对象 64 3.1.1 股权激励对象的核心范围 64 3.1.2 激励对象选择的考量因素 65 3.1.3 股权激励对象的人数确定 67 3.1.4 股权激励对象的条件设置 68 3.1.5 股权激励条件设置的原则 70 3.2 定模式：选择合适的激励模式 72 3.2.1 企业选择股权激励模式的原则 72 3.2.2 基于企业发展阶段的模式选择 73 3.2.3 基于不同激励对象的模式选择 75 3.3 定业绩：设置业绩考核的指标 76 3.3.1 股权激励业绩考核设置的目的 76 3.3.2 构建以绩效管理为导向的激励模式 78 3.3.3 股权激励业绩考核标准的确定 81 3.3.4 上市公司业绩考核的常见指标 84 3.4 定数量：确定股权激励的数量 86 3.4.1 股权激励数量的确定原则 86 3.4.2 股权激励总量的确定方法 89 3.4.3 股权激励个量的确定方法 91 3.5 定价格：确定股权激励的价格 92 3.5.1 上市公司股权激励的定价方法 92 3.5.2 非上市公司股权激励的定价方法 95 3.5.3 初创公司股权激励的定价方法 98 3.6 定来源：确定标的股票的来源 100 3.6.1 上市公司股权激励标的来源 100 3.6.2 非上市公司股权激励标的来源 101 3.6.3 确定股权激励购股资金的来源 103 3.7 定时间：股权激励的时间安排 104 3.7.1 有效期 105 3.7.2 授予日 106 3.7.3 等待期 106 3.7.4 窗口期 107 3.7.5 可行权日 108 3.7.6 禁售期 109 第4章 股票期权激励操作要点 110 4.1 股票期权的原理、要素与范围 111 4.1.1 股票期权基本原理与价值 111 4.1.2 股票期权激励的基本要素 113 4.1.3 股票期权激励的适用范围 115 4.1.4 【案例】微软：股票期权计划的运用 116 4.2 股票期权会计处理问题与方法 117 4.2.1 股票期权的基本会计原理 117 4.2.2 股票期权的计量核算方法 118 4.2.3 股票期权行权条件的确定 120 4.2.4 股票期权的信息披露问题 122 4.3 我国股票期权激励制度存在的问题与对策 123 4.3.1 我国股票期权激励制度存在的问题 123 4.3.2 对策1：健全股票交易市场制度 125 4.3.3 对策2：改进现行股票期权制度 127 4.3.4 对策3：完善企业内部治理结构 129 第5章 员工持股计划实操指南 131 5.1 员工持股计划的操作流程与实践 132 5.1.1 员工持股计划的概念与发展 132 5.1.2 员工持股计划的特点与类型 134 5.1.3 员工持股的三种形式及其优劣 136 5.1.4 员工持股计划的实施流程 138 5.1.5 员工持股计划的应用与实践 141 5.2 上市公司员工持股计划实施要点 142 5.2.1 上市公司员工持股计划的实施现状 142 5.2.2 员工持股计划的股票来源 143 5.2.3 员工持股计划的资金来源 145 5.2.4 员工持股计划的管理模式 146 5.3 有限合伙持股平台架构与操作实务 148 5.3.1 有限合伙持股平台的股权架构 148 5.3.2 有限合伙持股平台的主要优势 151 5.3.3 有限合伙持股平台的激励方案 153 5.3.4 有限合伙持股平台的协议要点 154 5.3.5 有限合伙持股平台的退出机制 156 第6章 合伙人制度操作实务 158 6.1 合伙人制度设计的关键点与案例分析 159 6.1.1 合伙人制度的基本概念 159 6.1.2 合伙人机制的设计要点 161 6.1.3 合伙人的治理机制设计 163 6.1.4 合伙人的管理机制设计 165 6.1.5 合伙人的动态考核机制 166 6.2 【案例】合伙人制度设计与实践 168 6.2.1 高盛合伙人制度设计与实践 168 6.2.2 万科合伙人制度设计与实践 171 6.2.3 碧桂园合伙人制度设计与实践 174 6.2.4 阿里巴巴合伙人制度设计与实践 178 第7章 退出机制及税务筹划 182 7.1 股权激励的退出机制及设计要点 183 7.1.1 股权激励退出机制的必要性 183 7.1.2 股权激励退出机制的触发条件 184 7.1.3 员工激励股权收回的主要方式 186 7.1.4 股权激励退出机制的设计要点 187 7.1.5 股权激励退出价格的认定方法 189 7.2 非上市公司股权激励涉税风险及防范 191 7.2.1 直接性股权激励所得税政策 192 7.2.2 间接性股权激励所得税政策 196 7.2.3 企业股权激励税务合规风险 198 7.2.4 企业股权激励税务风险防范 201 7.3 上市公司不同股权激励形式的计税方法 202 7.3.1 股票期权的个税计算方法 202 7.3.2 股权奖励的个税计算方法 204 7.3.3 股票增值权的个税计算方法 204 7.3.4 限制性股票的个税计算方法 205 参考文献 206