创业者身边的公司法：漫画解读100个高频股权与经营风险

无

LegalMVP谱法先锋公司法专家团队 该团队由深耕公司法领域、专注企业法律服务的专业人士组成，长期专注于满足企业及企业家在法律顾问、股权架构、财税合规、债权债务、商事争议、账款清收、企业合规、财富传承以及刑事辩护等领域的需求。 团队成员经验丰富，已累计服务企业客户超1000家，处理涉企法律纠纷超5000起。该团队发起成立了“LegalMVP谱法365”项目，一年365天每天都在朋友圈普法，帮助企业与企业家用好法律，实现稳健增长。

目录 序　章　为什么所有老板、股东、法定代表人、董监高都必须关注新《公司法》 1.《公司法》这次修订跟我的公司有关系吗？不都是那些大公司、上市企业才需要关注的吗？ 2.新《公司法》给公司带来了哪些风险？又有哪些利好？ 3.我是股东、老板、实控人，新《公司法》对我有什么影响？ 4.我是公司的高管、董事、财务负责人，新《公司法》对我有什么影响？ 5.新《公司法》下，哪些公司是“高危群体”，需要对风险特别注意？ 第一章　公司注册资本变革的重大影响与应对方案 第一节注册资本实缴制度变革与股东应对方案 6.听说这次新《公司法》和注册资本有关，注册资本是什么？实缴和认缴又是什么？ 7.注册资本是多一点好，还是少一点好，怎么确定自己公司的注册资本应该是多少呢？ 8.之前注册资本报个数字就行了，新《公司法》一出，都说要真金白银实缴出资了，到底怎么回事？ 9.怎么判断自己的公司是否一定要实缴？个体工商户、个人独资企业和合伙企业需要实缴吗？ 10.新《公司法》生效之前和之后成立的公司，在注册资本实缴上有区别吗？ 11.新《公司法》要求有限责任公司5年内实缴，还有一个3年过渡期，这里具体是怎么计算的呢？ 12.如果我打算在新《公司法》生效后给公司增加注册资本，增加的这部分注册资本还有实缴的过渡期吗？ 13.我的公司虽然没有完成实缴，但公司公账上的资金已经超过了注册资本认缴的金额了，公司还要去实缴吗？ 14.我之前给公司花钱付房租、发工资、还债，这些钱可以算实缴吗？ 15.完成实缴后，这笔实缴的钱公司能正常使用吗？使用不当的话会不会违法？ 16.我想要留存一些股份做员工的股权激励，这部分股份需要实缴吗？谁来实缴？ 17.我可以用我的劳务、技能、管理能力去实缴吗？如果我之前已经用劳务、技能、管理能力入股了，如今还需要实缴吗？ 第二节股东与公司应对实缴的解决方案 18.最近老有中介给我打电话，说可以提供过桥资金帮我实缴，我不用真出资，这么做可以吗？ 19.已经有好几位股东在股东会上表态，没法按时完成实缴，打算“摆烂”，公司应该怎么办？可以把他们除名吗？ 20.如果公司限期内完成不了实缴，我作为老板、大股东、创始人的责任和风险会更大吗？ 21.公司有债务无法按时偿还，可以催促没实缴的股东赶紧实缴，公司好用这笔钱还债吗？ 22.作为公司股东，实缴对我的资金压力太大了，有哪些常见的方法可以缓解我的实缴压力？ 23.使用货币实缴是最好的方式吗？有哪些注意事项？ 24.股东手里现金紧张，但是公司有闲钱，可以让公司出钱、借钱帮股东完成实缴吗？ 25.有股东说手头现金紧张，想用非货币资产实缴，可以吗？公司需要注意哪些问题？ 26.知识产权实缴最近很火，很多中介号称可以花5000元实缴500万元，这是真的吗？有什么风险？ 27.我手里闲置的房产、土地、厂房、设备，可以用来出资实缴吗？ 28.听说债权也可以用来实缴了，哪些债权可以用来出资？风险大不大？ 29.听说股权也可以用来实缴了，我经营着两家公司，可以用这两家公司的股权互相实缴吗？ 30.除了常见的这些房产、知识产权、债权股权，还有没有其他特殊的财产可以用来实缴？ 31.公司有股东无法完成实缴，公司可以让股东把股权转让给有实力出资的其他股东或者第三方来完成实缴吗？ 32.我的股权是买来的，现在实缴比较困难，我可以让前任股东帮我出资实缴吗？ 33.如果公司完成实缴很困难，我想通过减资去解决，可行吗？减资适合哪些情况？ 34.听说公司减资还要交20%个人所得税？这是怎么回事？ 35.我公司有的股东说能按期完成实缴，有的股东说自己完成不了，可以给那些无法完成实缴的股东单独减资吗？ 36.要是我这公司真的搞不定实缴，可以把公司注销了吗？注销适合哪些情况？ 第二章　新《公司法》下的债务风险防范与账款管理 第一节新《公司法》最有杀伤力的三个条款——股东、前股东、实控人、关联公司背上债务 37.新《公司法》第54条——加速到期，提前出资，让没完成实缴的股东背上债务 38.新《公司法》第88条第1款，让没完成实缴就转让股权的前股东背上债务 39.新《公司法》第23条第2款，让关联公司对债务背上连带责任 第二节股东、实控人如何应对新《公司法》引发的债务风险，做好债务隔离 40.股东如何应对新《公司法》第54条，避免个人背上公司债务？ 41.前股东如何应对新《公司法》第88条，避免“人在家中坐，债从天上来”？ 42.我已经因新《公司法》第88条被法院判决背上了“莫须有”的债务，现在应该怎么办呢？ 43.家族公司、集团公司如何应对新《公司法》第23条第2款，治理公司混同，避免债务扩散？ 44.实控了多家公司的老板、股东如何防范新《公司法》第23条第2款的债务风险，做好公司独立与风险隔离？ 第三节公司如何利用新《公司法》追债回款，回正现金流 45.对方公司欠钱、拖欠账款、不给赔偿款，甚至被法院强制执行了还不还款，能不能让对方公司的股东、老板还款？ 46.对方公司的股东不帮公司还债，我可以要求已经转让了股权的前股东也来还债吗？ 47.对方公司欠债不还，说公司没钱，但我查到对方公司老板还实控着好几家公司，可以让对方老板控制的其他公司还钱吗？ 48.欠我钱的是家族公司、集团公司，有很多关联公司，我是不是可以让更多的公司一起给我还债？ 第三章　新《公司法》给公司发展与管理带来的变化、利好与风险 第一节新《公司法》下组织架构与管理体系的重大变化 49.我想投资设立新公司，在新《公司法》下应该注册有限责任公司还是股份有限公司？ 50.如果我打算上市，需要把公司改成股份有限公司，新《公司法》下有哪些注意事项？如何提前做好准备？ 51.新《公司法》生效后，是不是监事会可以取消，不用找人挂监事了？董事会也可以取消吗？ 52.审计委员会是什么？我的公司适合设置审计委员会吗？ 53.职工代表董事制度是什么？是设立起来监督公司的吗？我的公司必须要设立这个制度吗？ 54.好多公司都是随便找人挂名当法定代表人，新《公司法》生效后，是不是不能这么干了？ 55.新《公司法》下，法定代表人有多大权利？公司的重要事情都是由法定代表人决定吗？ 56.新《公司法》下，法定代表人辞职了怎么办？如何变更法定代表人？其中有哪些容易被忽略的风险？ 57.我是大股东，但是公司的法定代表人跟我对着干，企图夺权，公章和营业执照都在他那里，我该怎么办？ 58.新《公司法》下，可以对公司的董监高有哪些新的要求，从而更好地维护公司利益？ 59.在哪些情况下，公司可以要求董监高给公司赔偿？ 60.新《公司法》下，公司如何设立董监高“红线”与职责体系，有哪些具体项目？ 61.新《公司法》下，公司有哪些事项是必须要开股东会或董事会才能决定的？ 62.为了避免公司决议不成立、被撤销，股东会和董事会有哪些细节必须注意？ 63.新《公司法》生效后，公司必须要修订公司章程吗？不及时修订会有哪些后果？如何修订呢？ 64.听说新《公司法》下，公司的实控人风险增加了，具体是什么情况？如何认定实控人呢？ 65.新《公司法》生效后，股东可以不管其他股东是否同意，任意转让自己的股权吗？对于股权转让要注意哪些事情？ 第二节新《公司法》带来的融资变化与利好 66.新《公司法》中新出的这些“授权资本制”“无面额股”“类别股”是什么？ 67.我怎么防止在融资过程中，随着股权不断被稀释，丧失对公司的控制权？ 68.类别股包含哪些类型？有什么作用？如何发行类别股？有限责任公司可以发行类别股吗？ 69.新《公司法》下，如果公司亏损了，影响财务报表和融资贷款，有什么新方法去应对吗？ 70.近期对赌协议和股权回购的风声很大、争议不断。什么是对赌协议？我要不要签？如果对赌失败，我会背上债务吗？如何保护我的权益？ 第三节新《公司法》下股东争议的潜在风险和预防 71.有小股东说新《公司法》生效了，自己就能随便查公司账了，还能复制和委托律师查，是真的吗？ 72.公司和老板如何预防股东频繁查账，引发财税风险？ 73.股东随意、恶意转让股权，甚至转给竞争对手，公司如何应对？ 74.如何应对小股东用“一票否决权”卡公司脖子？ 75.股东去法院起诉公司决议有问题，阻碍公司战略落地，公司如何应对？ 76.大股东被小股东“揪辫子”，指责滥用权利，小股东要求公司出钱收购其股权后退出，如何应对？ 第四章　中小股东、董监高、法定代表人、投资人必看的新《公司法》重大变化 第一节中小股东必看——新《公司法》如何保护股东权利，丰富中小股东维权“武器库” 77.新《公司法》是如何保护中小股东的权益的？我作为中小股东有哪些维权的新“武器”？ 78.作为一名小股东，我可以要求公司让我查账吗？我可以查公司的子公司的账吗？可以委托我的律师去帮我查账吗？ 79.公司不给我查账怎么办？比如一直在拖延、说我有不正当理由、不给我看入股前的资料等。 80.我作为股东，对公司不满，可以退股，要求公司把我的股权买走吗？ 81.有大股东一直在公司“作威作福”，搞得大家都亏了不少，我该怎么办？可以退股吗？ 82.公司做出了影响很大的决定，但是没召开会议，也没叫我商量，我可以要求撤销这个决定吗？该怎么操作？ 83.公司的管理层胡作非为，我可以用起诉的方式解决吗？如果是公司的子公司出这样的事，也可以起诉吗？ 第二节董监高、法定代表人必看——新《公司法》给自身履职带来了哪些变化和风险 84.新《公司法》明确了董监高的勤勉义务，我怎么做才符合勤勉义务的要求？如果没做到，会有什么后果？ 85.我作为公司的独立董事外部董事，平时也不怎么参与经营管理，还需要履行忠实和勤勉义务吗？会担责吗？ 86.作为总经理，听说之后我还有我的家人，甚至和我们有关系的其他公司，跟公司签合同都要上报了，是真的吗？ 87.我作为公司的高管，有一家和公司业务差不多的机构聘请我去做顾问，我可以答应吗？ 88.公司如果倒闭、重组、解散、注销、破产了，我作为董事要做什么？要负责任吗？ 89.我是公司的高管，有董事找我密谋，想和我一起私下承接本属于公司的生意去赚钱，我应该答应吗？ 90.作为董监高，我在给公司办事、执行公务的时候，出现了一些问题和失误，会担责赔钱吗？ 91.朋友让我挂职他公司的监事，有没有风险？ 92.作为公司的董监高，面对上面这么多的责任和赔偿，我担心真的要给公司赔钱，可以买保险吗？ 93.老板让我去当法定代表人，而我只是公司中层，这种情况我算挂名吗？有什么风险？ 94.担任公司法定代表人会成为“背锅侠”吗？会被限制高消费吗？会成为“老赖”吗？ 第三节投资人出资方必看——新《公司法》下，投资必须注意的重点变化和风险 95.我的公司想投资新设立一家子公司，新《公司法》下，有哪些要特别注意的事情？ 96.我想和其他几家公司和机构共同投资设立一家公司，我应该如何保护自己的权益，比如控制权、分红权、退出机制？ 97.新《公司法》下，我向我投资的公司派驻董事、监事，要注意什么？ 98.我作为出资方，投资款已经全部到位，也基本不参与公司运营。如今公司出事了、欠债了，我还要承担责任吗？ 99.我投资的公司一直在亏钱，而且我怀疑创始人团队一直在中饱私囊，损害公司和投资人利益，我该怎么办？ 100.新《公司法》下，投资人想要退出公司有哪些需要注意的事项吗？ 后　记