差异化表决权法律规制研究

本书以差异化表决权为 研究对象，以差异化表决权 的理论阐释、适用质疑与问 题解构、域外演进历程与经 验借鉴、在我国立法变迁与 本土化过程、法律规制的设 计以及国有公司的场景适用 为主要内容，围绕差异化表 决权理论与实践的基本问题 展开论述。本书突出差异化 表决权在资本市场中的重要 地位，初步构建了我国差异 化表决权认知框架与制度体 系。本书对约定型差异化表 决权进行专门讨论，既将其 与法定型差异化表决权的区 别进行厘清，又阐述了不宜 将约定型差异化表决权系统 化纳入公司法调整之原因； 丰富了股东民主原则的内涵 ，强调股东民主原则并不意 味着只有一人一票、一股一 票的外观呈现；围绕国有公 司适用差异化表决权的问题 进行探讨，将约定型差异化 表决权纳入规制范畴时，采 取宜粗不宜细的原则将自主 权交由公司章程享有，应严 格限定法定型差异化表决权 的适用程序与适用范围，并 由国资委进行统一核准。总 的来说，本书对我国公司制 度法律体系与证券市场法律 的完善具有一定的理论与实 践价值。

导论 第一节 研究背景与问题提出 一、研究背景 二、问题提出 第二节 文献综述 一、国内研究现状 二、国外研究现状 三、研究现状评述 第三节 研究方法 一、历史分析方法 二、比较分析方法 三、规范与实证相结合的方法 第四节 可能的创新之处与存在的不足 一、本书可能的创新之处 二、本书存在的不足 第一章 差异化表决权的理论阐释 第一节 差异化表决权的概念厘定 一、广义的差异化表决权 二、狭义的差异化表决权 三、本书研究对象的界定与说明 第二节 差异化表决权的形成条件 一、股东异质化理论 二、股权结构的分散化语境 三、承认人力资本资合性与人合性的统合 第三节 差异化表决权的理论证成 一、差异化表决权的正当性 二、差异化表决权的合理性 第四节 差异化表决权的功能体现 一、差异化表决权的私人属性表现 二、差异化表决权的国家属性表现 第二章 差异化表决权的适用质疑与问题解构 第一节 差异化表决权的适用质疑 一、动摇股东民主原则 二、背离股份平等原则 三、加剧所有权与控制权的分离程度 四、冲击“分权—制约”的治理架构 第二节 差异化表决权的问题解构 一、特别表决权股东对非特别表决权股东的压制 二、特别表决权股东固化控制权的动机增强 三、公司代理成本的增加 四、内外部监督机制功能的泛空洞化 第三节 利益衡量理论框架中的差异化表决权分析 一、利益衡量理论的分析范式 二、差异化表决权中的利益失衡表现 三、利益衡量理论下差异化表决权的利益平衡配置 第三章 差异化表决权的域外探索与规制经验 第一节 差异化表决权域外探索的概述 一、差异化表决权域外探索的总体介绍 二、差异化表决权域外探索的典型呈现 三、差异化表决权域外探索的规律性透视 第二节 差异化表决权域外法律规制的模式比较 一、国家立法主导之下的差异化表决权 二、交易所主导之下的差异化表决权 三、公司章程主导之下的差异化表决权 四、不同模式的成因梳理与特点明晰 第三节 差异化表决权域外法律规制的框架厘定 一、差异化表决权的准入规则 二、差异化表决权的运行规则 三、差异化表决权的配套规则 第四节 差异化表决权法律规制的借鉴空间 一、差异化表决权法律规制的可借鉴性探讨 二、差异化表决权法律规制借鉴的关注事项 三、差异化表决权法律规制借鉴的思路与理念 第四章 差异化表决权在我国的立法演变与实践考察 第一节 差异化表决权在我国的立法生成 一、从相对模糊到逐渐认可的立法态度变迁 二、从境外上市到境内上市的实践趋势 三、从域外借鉴到本土化生成的制度回应 第二节 差异化表决权引入的价值明晰 一、规则的体系化推进 二、实践的竞争力提升 第三节 差异化表决权在我国的实践考察 一、采用差异化表决权安排公司的整体情况 二、采用差异化表决权安排公司的规则安排 三、采用差异化表决权安排公司防范法律风险的具体措施 四、采用差异化表决权安排公司规则安排的特点表现 第四节 科创板差异化表决权法律规制的不足 一、特别表决权股东信义义务规范设计的不足 二、特别表决权股东人力资本价值减损风险的规范不足 三、双重监督模式的规范不足 四、特别表决权股东责任承担的规范不足 第五章 我国差异化表决权法律规制的设计 第一节 我国差异化表决权法律规制的立法模式选择 第二节 我国差异化表决权法律规制的基本理念 一、厘定章程自治与公权规制的边界 二、实践股东民主原则的自由意志内核 三、构建以控股股东为核心的公司治理模式 四、固守公司法利益均衡的价值理念 第三节 我国差异化表决权法律规制的具体规则 一、差异化表决权准入规则的法律规制 二、差异化表决权运行规则的法律规制 三、差异化表决权配套规则的法律规制 第六章 国有公司适用差异化表决权的实践考察与制度安排 第一节 问题的提出 第二节 差异化表决权的语境根植与假设厘定 一、分散化股权结构的语境根植 二、股东“异质化”的理论假定 第三节 国有公司的类型明晰与控制方式呈现 一、国有公司内涵层面界定的模糊 二、《公司法》框架下国有公司的外延现状 三、国有相对控股公司的地位与控制方式 第四节 国有公司适用差异化表决权的制度空间 一、国有公司相对集中的股权结构外观 二、国有公司适用法定型差异化表决权后代理成本的升高 三、国有公司适用约定型差异化表决权主导状态的成因分析 第五节 国有公司适用差异化表决权的制度安排 一、国有公司适用约定型差异化表决权的规则设计 二、国有公司适用法定型差异化表决权的规则设