新《公司法》裁判精要与实务指南(股权转让卷)

股权转让是公司进行融资、股东获取收益的重 要手段，也是股东退出公司的有效路径，其重要性 类似于人体中的“新陈代谢系统”。 本书以新《公司法》为依据，整体框架划分为 两大部分：第一部分以股权代持、善意取得、优先 购买权、股权回购、对赌协议、股权分割、股权继 承等专题内容展开；因股权转让大都表现为合同的 形式，故第二部分以股权转让合同的成立、效力、 履行、解除、终止、违约责任等相关内容展开。 本书以新《公司法》为导向，辅以民法典合同 编、外资企业法、国有企业法、证券法、资本市场 法等视角，较为完整地梳理了股权转让的裁判规则 与实务要点，取材详实丰富，体系完备，适用性广 ，实务性强，为读者学习新《公司法》，办理公司 纠纷案件提供了宝贵的指南。

第一部分 股权转让中的公司法 第一章 股权转让与股权代持 第一节 请求权基础规范 一、新《公司法》规定 二、其他法律规定 第二节 裁判精要 一、股权代持协议的效力 二、股权代持的法律后果 第三节 实务指南 一、实际出资人股东资格的认定 二、显名化：实际出资人股东资格的取得 三、名义股东擅自转让股权的效力 四、上市公司股权代持效力的分析 五、非上市公众公司股权代持效力的分析 第二章 股权转让与善意取得 第一节 请求权基础规范 一、新《公司法》规定 二、其他法律规定 第二节 裁判精要 一、是否构成善意取得 二、股权转让中的强制执行 第三节 实务指南 一、无权处分与股权变动的标准 二、股权善意取得的认定 第三章 股权转让与优先购买权 第一节 请求权基础规范 一、新《公司法》规定 二、其他法律规定 第二节 裁判精要 一、优先购买权 二、优先认缴权 第三节 实务指南 一、对行使优先购买权中“同等条件”的理解 二、股权司法拍卖中的优先购买权 三、侵害优先购买权的若干实务问题 第四章 股权转让与股权回购 第一节 请求权基础规范 一、新《公司法》规定 二、其他法律规定 第二节 裁判精要 一、股权回购的构成要件 二、股权回购权的行使 第三节 实务指南 一、股权回购的实务问题 二、股东可以行使股权回购请求权的情形 第五章 股权转让与对赌协议 第一节 请求权基础规范 一、新《公司法》规定 二、其他法律规定 第二节 裁判精要 一、股权回购条件的触发 二、股权回购金额的计算 三、股权回购中的减资 四、对赌协议 第三节 实务指南 一、对赌协议的类型 二、对赌协议的效力 第六章 股权转让与婚姻家事 第一节 请求权基础规范 一、新《公司法》规定 二、其他法律规定 第二节 裁判精要 一、股权转让与股权继承 二、股权转让与股权分割 三、有限责任公司章程限制股权转让条款的效力 第三节 实务指南 一、股权继承的实务问题 二、公司章程中限制继承股东资格条款的设计 三、股权变更登记瑕疵的救济路径 第二部分 股权转让中的合同法 第七章 批准生效的股权转让合同 第一节 请求权基础规范 一、《民法典》规定 二、其他法律规定 第二节 裁判精要 一、国有股权转让 二、外资企业股权转让 三、涉及矿权的股权转让 第三节 实务指南 一、未生效合同的法律后果 二、需经批准备案的合同类型总结 第八章 可撤销的股权转让合同 第一节 请求权基础规范 一、《民法典》规定 二、其他法律规定 第二节 裁判精要 一、欺诈、胁迫 二、重大误解、显失公平 第三节 实务指南 一、合同撤销权的行使 二、股份有限公司发起人在禁售期内转让股份的效力认定 三、股权投资中的法律尽职调查 第九章 无效的股权转让合同 第一节 请求权基础规范 一、《民法典》规定 二、其他法律规定 第二节 裁判精要 一、通谋虚伪意思表示 二、恶意串通损害他人合法权益 三、违反法律的强制性规定 第三节 实务指南 一、效力性强制性规定的判定 二、合同无效要素的审查 三、股权让与担保的若干实务问题 第十章 股权转让中当事人的义务 第一节 请求权基础规范 一、《民法典》规定 二、其他法律规定 第二节 裁判精要 一、股权变更登记 二、支付股权转让款 三、从义务、随附义务 第三节 实务指南 一、股权转让中的以物抵债 二、合同保全的两大措施：代位权、撤销权 三、低价转让股权是否属于滥用股东权利 第十一章 股权转让的三大抗辩权 第一节 请求权基础规范 一、《民法典》规定 二、其他法律规定 第二节 裁判精要 一、同时履行抗辩权 二、先履行抗辩权 三、不安抗辩权 第三节 实务指南 一、不安抗辩权和预期违约的衔接 二、股权转让纠纷案中的抗辩要点 第十二章 股权转让合同的解除 第一节 请求权基础规范 一、《民法典》规定 二、其他法律规定 第二节 裁判精要 一、协商解除 二、法定解除 三、约定解除 第三节 实务指南 一、合同解除的分类及注意事项 二、合同解除时间的确定 第十三章