公司法规范适用与裁判指引（第二版）

本书涵盖了公司从设立到终止各个阶段可能涉及的纠纷领域，具体分为五编，分别是公司设立编、公司资本编、股东权利编、公司治理编、公司终止编。每一编又有数个章节，对该编内容做细致分析。本书有公司法争议问题的学术观点与理论分析，有各个层级现行有效的法律法规、司法解释、司法意见、会议纪要等规范，还有最高人民法院最近两三年的司法裁判观点。本书作者希望能够让通读过本书的读者对公司法建立起全面而系统的理解。 与传统公司法理论著作相比，本书尤为关注实务的发展，包括实务中现行有效规范和生效司法裁判。与一般公司法实务著作相比，本书并非单纯的案例整理汇编，而力求在学理观点基础上，在公司法领域内建立全面的体系。

朱海蛟，江苏盐城人，南京大学法学硕士，现为江苏科技大学苏州理工学院教师，北京市中闻（苏州）律师事务所高级顾问。 黄超，湖南双峰人，南京大学法学硕士，现为广东卓建律师事务所律师。\"

目　录 第一编　公司设立编 第一章　公司设立中的两个关键概念 　　　　一、发起人的概念 　　　　二、设立中公司的概念 第二章　公司设立中的典型纠纷 　　　　一、公司设立中的合同纠纷 　　　　二、公司设立失败时的费用偿还纠纷 　　　　三、公司设立中的发起人侵权纠纷 第二编　公司资本编 第三章　公司资本概述 　　　　一、注册资本和实收资本 　　　　二、传统“资本三原则” 第四章　公司资本形成：资本流入公司 　　　　一、公司资本形成概述 　　　　二、股东出资判断 　　　　三、股东出资期限 　　　　四、股东出资财产 　　　　五、瑕疵出资责任 第五章　公司资本报偿：资本流回股东 　　　　一、两大资本报偿规则概述 　　　　二、利润分配 　　　　三、减少资本 　　　　四、股份回购 　　　　五、财务资助 　　　　六、抽逃出资 第三编　股东权利编 第六章　股东身份纠纷 　　　　一、出资时的股东身份纠纷 　　　　二、转让时的股东身份纠纷 　　　　三、除名时的股东身份争议 　　　　四、代持股时股东身份纠纷 第七章　股权行使纠纷 　　第一节　股东知情权纠纷 　　　　一、股东知情权概述 　　　　二、股东知情权的内容 　　　　三、股东知情权的行使 　　　　四、股东知情权中的赔偿责任 　　　　五、股东知情权的权利行使期间 　　第二节　股东表决权纠纷 　　　　一、股东表决权概述 　　　　二、股东独立行使表决权规则 　　　　三、他人代理行使表决权规则：表决权与股权的分离 　　　　四、股东表决权的限制 　　第三节　股东利润分配请求权纠纷 　　　　一、股东利润分配请求权概述 　　　　二、利润分配的程序：针对具体利润分配请求权 　　　　三、股东利润分配请求权受侵害时的救济方式 　　第四节　股东优先认股权纠纷 　　　　一、股东优先认股权概述 　　　　二、股东优先认股权的性质及其权利行使期限 　　　　三、侵犯股东优先认股权的法律后果 　　　　四、股东放弃优先认股权的处理：其他股东超额优先认股权问题 　　　　五、股东优先认股权之排除 　　第五节　股东评估权纠纷 　　　　一、股东评估权概述 　　　　二、股东评估权的实务适用 　　　　三、股东评估权的类推适用 　　第六节　股东代表诉权纠纷 　　　　一、股东代表诉讼的前置程序 　　　　二、股东代表诉讼的法律构成 　　　　三、双重股东代表诉讼新规 　　　　四、股东直接诉讼：与股东代表诉讼的区别 第八章　股权移转纠纷 　　第一节　股权意定移转 　　　　一、股权转让概述 　　　　二、股权转让的限制 　　　　三、章程另有规定的含义 　　　　四、特殊情形下的股权转让问题 　　　　五、股权转让合同的限制解除问题 　　　　六、股权转让纠纷的管辖法院 　　第二节　股权法定移转 　　　　一、法院强制执行股权 　　　　二、股权继承 　　　　三、离婚分割股权 第四编　公司治理编 第九章　公司章程 　　　　一、公司章程概述：兼及与公司设立协议（发起人协议）的区别 　　　　二、公司章程的制定 　　　　三、公司章程的修改 　　　　四、公司章程的内容 　　　　五、公司章程的效力及异议股东的救济途径 第十章　公司机关及其成员 　　第一节　股东会 　　　　一、股东会法定职权 　　　　二、股东会会议类型 　　　　三、股东会会议召集和主持 　　　　四、股东会会议通知与公告 　　　　五、股东会会议提案 　　　　六、股东会会议召开和表决 　　第二节　董事会 　　　　一、董事会概述 　　　　二、董事会法定职权 　　　　三、董事会会议类型 　　　　四、董事会会议召集和主持 　　　　五、董事会会议通知 　　　　六、董事会会议提案 　　　　七、董事会会议召开和表决 　　第三节　监事会 　　　　一、监事会概述 　　　　二、监事会的法定职权 　　　　三、监事会会议类型 　　　　四、监事会会议召集和主持 　　　　五、监事会会议通知 　　　　六、监事会会议提案 　　　　七、监事会会议表决 　　第四节　董事、监事及高级管理人员 　　　　一、董事、监事、高级管理人员任职资格 　　　　二、董事相关问题 　　　　三、监事相关问题 　　　　四、高级管理人员相关问题 第十一章　公司决议 　　　　一、公司决议概述 　　　　二、决议瑕疵之一：决议不成立 　　　　三、决议瑕疵之二：决议无效 　　　　四、决议瑕疵之三：决议可撤销 　　　　五、瑕疵决议的外部法律后果 第十二章　公司法定代表人 　　　　一、公司法定代表人概述 　　　　二、公司法定代表人的产生与变更 　　　　三、公司法定代表人的越权行为：类型及效力 　　　　四、公司法定代表人的法律风险 第十三章　公司证照、印章 　　　　一、公司证照、印章概述 　　　　二、公司公章的刻制 　　　　三、公司公章的保管 　　　　四、公司公章的质押 　　　　五、公司公章的出借 　　　　六、公司公章的使用 　　　　七、公司证照返还之诉 第十四章　公司法信义义务 　　　　一、公司控制权问题概述 　　　　二、公司法信义义务的内容 　　　　三、控股股东、实际控制人违反信义义务：以股东压制为例 　　　　四、董事、监事、高级管理人员违反忠实义务 　　　　五、董事、监事、高级管理人员违反勤勉义务 　　　　六、董事、监事、高级管理人员违反信义义务时的民事责任 第十五章　公司法人人格否认之诉 　　　　一、公司法人人格否认之诉的定位：公司法上债权人保护体系之一环 　　　　二、公司法人人格否认之诉的法律构成 　　　　三、公司法人人格否认之诉的程序问题 　　　　四、反向公司法人人格否认之诉：公司对股东债权人承担连带责任 　　　　五、公司法人人格否认规则在一人公司案件中的适用 　　　　六、公司法人人格否认规则在破产案件中的适用 第五编　公司终止编 第十六章　公司解散 　　　　一、公司终止、解散与清算关系概述 　　　　二、司法解散之诉的实体要件 　　　　三、司法解散之诉的程序要件 　　　　四、司法解散之诉与特别清算程序的区别 第十七章　公司清算 　　　　一、公司清算概述 　　　　二、清算的启动主体 　　　　三、清算的实施主体 　　　　四、清算的流程 　　　　五、清算案件的管辖法院