民商审判前沿:争议、法理与实务:“民商法沙龙”微信群讨论实录(第五辑)

新《公司法》于2023年12月29日再次修订， 2024年7月1日起正式实施。新旧《公司法》制度中 的若干重要制度变化，广受关注。相比较于传统民 法，公司法的理念、法理在民商法实务界相对薄弱 ，争论也更多。群友们围绕公司法热点问题的争论 ，有利于增进对公司法的理念和法理的认识，故本 辑聚焦于新公司法专题，共整理出13个新公司法热 点、难点小专题。 “民商法沙龙”是主要由法官和学者组成的微 信专业讨论群。“沙龙”汇集了若干全国法院审判 业务专家、四级法院的审判业务骨干，诸多民商法 领域的法学名家、大家、新锐。 “沙龙”聚焦民商事审判前沿的真问题、新问 题和疑难问题。通过微信，进行实时在线研讨，增 进实证法学与理论法学的深度融合，展现争议观点 、方法和思想的交流碰撞，为民商事审判实践和民 商法理论研究提供丰富的智慧资源。 《民商审判前沿：争议、法理与实务》以微信 对话体的方式，如实呈现了“民商法沙龙”讨论的 全貌，集中展示了民商审判前沿问题的分歧观点、 论证过程；并通过汇集梳理理论学说，选编真实典 型案例，为民商法学的理论研究提供具有实践面向 的“中国问题”，为法官、律师与其他民商法实务 工作者提供可资借鉴的、最具有代表性的实务观点 及理由，并为我国民商事法律、司法解释的不断完 善提供有益参考。参与讨论的学者、法官，思考深 入，体现出了深厚民商法理论功底，使本书具有一 流的专业水准和学术品位。

1．2023年《公司法》规定注册资本5年内缴足的法理基础与实践回应 2．债权出资的法律风险与法律责任 【典型案例】北京某建材公司诉北京某科技公司、马某等买卖合同纠纷案 3．2023年《公司法》中的发起人出资连带责任的法理与实务 【典型案例】唐某诉任某、某物流公司执行异议之诉案 4．加速到期是否入库及其诉讼构造：2023年《公司法》第54条的诉讼救济 【典型案例】张某诉李某执行异议案 5．公司主张加速到期是否需要经过决议程序：2023年《公司法》第54条的内部决策 6．增资协议无效与增资外部登记的效力 【典型案例】绵阳市某实业有限公司、蒋某诉绵阳某科创实业有限公司股东会决议效力及公司增资纠纷案 7．减资程序与减资责任 【典型案例1】华某诉上海某电子商务有限公司股东会决议纠纷案 【典型案例2】上海甲集团有限公司诉江苏乙有限公司、上海丙股份有限公司等买卖合同纠纷案 8．股东名册与股权变动——2023年《公司法》第86条的意义、影响与应对 【典型案例1】某企业咨询管理公司诉某纺织集团等股权转让纠纷案 【典型案例2】云南A公司与B公司及C集团、上海D公司、包头E公司、倪某执行异议之诉案 9．章程一致决的法律救济门 【典型案例1】孙某、张某与某贸易公司反段某、陈某股东会决议撤销纠纷案 【典型案例2】周甲与徐州某置业公司股东会决议不成立纠纷案 10．董事对股东有无信义义务——约四年《公司法》第191条之法理与实务 11．2023年《公司法》第191条的责任性质 【典型案例】顾某某等诉某药业股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案 12．对赌行权：诉讼时效还是除斥期间 【典型案例】崔某诉廖某等股权转让纠纷案 13．法定代表人、董事关联交易的法律救济——公司法与民法的多重视角 【典型案例】瑞士某国际公司诉福建某制油有限公司等确认合同无效纠纷案 附录 1．中华人民共和国公司法(2023年12月29日修订) 2．最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》时间效力的若干规定(2024年6月29日) 3．全国法院民商事审判工作会议纪要(节录)(2019年11月8日)