市场法估值

国内证券市场及并购火热，但在专业领域并没有比较正式的估值指引，而《市场法估值(原书第2版）》作者香农P.普拉特博士是知名的估值专家，出版有多部著作。本书重点介绍市场法估值的应用，常见的可比乘数、控股权溢价及流动性折价的应用及误解，对估值实践指导具有重要意义。不论对卖方还是买方来说，这本书都是非常宝贵的学习资料。本书的出版，也将填补国内估值领域图书的一个专业空白，同时，也是注册估值分析师协会的指定考试用书。

香农P.普拉特（Shannon P.Pratt）是香农-普拉特估值有限责任公司的主席和CEO，该估值公司总部位于俄勒冈州的波特兰。他也是保尔森投资公司（一家投资银行公司）的董事会成员之一。
在过去的35年里，他从事过以下领域的估值服务：并购、员工持股计划、公平意见、赠予及财产税、奖励性股票期权、买卖协议、公司与合伙解散、异议股东行动、损害赔偿、婚姻关系解除和其他商业估值目的。他在美国很多联邦和州法院作证过，并经常参与到仲裁与调解诉讼中。
他拥有华盛顿大学的工商管理学士学位及印第安纳大学的工商管理博士学位（金融专业方向）。他是美国评估师协会会员、首席特许商业评估师、特许金融分析师、首席特许商业顾问、注册企业并购师。
普拉特博士的专业身份还包括美国评估师协会商业估值委员会的终身会员、美国评估师协会终身会员、员工持股计划估值咨询委员会终身会员、商业估值分析师协会终身会员、荣获注册估值分析师协会商业估值优等奖，以及金融分析师波特兰协会杰出贡献奖。他还担任了两届任期三年的美国评估基金会的代表托管人。
普拉特博士为美国评估师协会和美国注册会计师协会开发并讲授商业估值课程，同时常常在相关会议上做商业估值方面的演讲。他也经常为法官和律师举办商业估值方面的培训课程。

作者简介
序
前言
关于注册估值分析师（CVA）认证考试
引言 市场法理论与相关性 / 1
本书主旨 / 2
内容导览 / 3
市场法估值理论 / 4
市场法的相关性 / 4
市场法的实践意义 / 5
合理市场数据在法庭上的必要性 / 6
本书架构 / 6
总结 / 9
第一部分 市场乘数定义与市场法估值
第一章 市场乘数定义与市场法估值 / 13
普通股权益乘数与投资资本乘数 / 16
计算权益乘数的市场价值 / 20
常用的权益市场价值乘数 / 21
投资资本市场价值（MVIC）乘数计算 / 26
通常使用的MVIC乘数（MVIC Multiples） / 28
财务变量衡量的时期 / 33
市场乘数与资本化率的联系 / 34
总结 / 34
第二章 可比上市公司法 / 37
市场规模 / 39
上市公司数据来源 / 40
上市公司分析性数据 / 44
可比上市公司基本程序 / 44
溢价和折扣 / 47
总结 / 47
第三章 可比先例交易（并购公司）法 / 49
交易结构的不同 / 52
市场规模 / 53
并购公司交易数据的可用性 / 54
过去多长时间内的交易是相关的 / 56
可比先例交易法（并购）基本程序 / 56
溢价和折扣 / 57
总结 / 58
第四章 其他市场方法 / 61
过往交易 / 63
收购要约 / 64
经验法则 / 65
买卖协议 / 67
总结 / 67
第二部分 关于可比市场交易数据的搜集与分析
第五章 关于上市公司市场交易数据的搜集 / 71
EDGAR / 73
SEC报告公司的其他资料来源 / 73
公开注册的有限合伙数据 / 74
非报告公司资料来源 / 75
总结 / 76
第六章 关于先例交易（并购）市场数据的查找 / 77
大型交易 / 79
中型市场和小额交易 / 84
规模很小的交易 / 90
BIZCOMPS®数据库 / 90
总结 / 96
第七章 关于财务报表的调整 / 97
为报表比较选定时期 / 99
财务报表调整的目标 / 101
对非经营性或溢余资产的调整 / 101
非经常性项目 / 103
对财务可比性方面的调整 / 104
对“内部”异常现象的调整 / 106
对中间实体和S类公司所得税的调整 / 107
总结 / 108
第八章 可比财务分析 / 109
可比财务分析类型 / 111
可比财务分析来源 / 113
比率类型 / 124
总结 / 138
第三部分 编制市场估值表，得出估值结论
第九章 编制有用的市场估值表 / 143
市场乘数的两种分类 / 145
市场估值表的例子 / 146
总结 / 154
第十章 对估值乘数进行挑选、加权、调整 / 155
公司的规模和性质 / 157
数据的可获得性 / 158
市场估值乘数的分布 / 158
集中趋势指标的调和平均数 / 159
对观测到的市场估值乘数进行调整 / 159
用数学加权的方法计算估值的示例 / 160
总结 / 161
第十一章 控制权溢价和少数权益折扣 / 163
控制性所有权的特权 / 166
控制权溢价和少数权益折扣的量化 / 166
价值标准如何影响控制权溢价和/或少数折扣 / 169
某一范围内涉及的控制性权益和少数权益问题 / 171
总结 / 172
第十二章 市场流动性缺乏的折扣 / 175
市场流动性缺乏的折扣定义 / 177
市场流动性缺乏的折扣应用 / 177
关于少数权益市场流动性缺乏折扣的市场证据 / 178
监管和法庭受理的流动性不足的实证研究 / 181
影响市场流动性缺乏折扣幅度的因素 / 184
控制性权益流动性缺乏的折扣 / 185
总结 / 186
第四部分 市场法估值案例
第十三章 小规模服务公司的估值案例：Wildcat Subs / 191
企业概况 / 193
估值任务 / 193
经济前景 / 193
财务报表分析 / 194
市场估值数据的鉴定与选择 / 204
鉴别和选取估值乘数 / 209
Wildcat Subs的估值 / 215
复核估值结论 / 218
对其他估值目的的增补 / 218
第十四章 中等规模服务型公司的样本案例——软件开发* / 219
估值任务 / 221
经济前景 / 223
Colossal软件公司的基本定位 / 224
选取市场数据 / 226
财务报表分析 / 229
估值乘数的识别和应用 / 242
Colossal 软件公司的估值 / 249
第五部分 应用市场法需考虑的重要方面
第十五章 使市场法估值与收益法、资产基础法估值相一致 / 255
我们正确地评估了资产吗 / 257
符合价值类型要求的定义 / 257
相对充足和可靠的数据 / 257
检验错误 / 258
检验假设 / 258
估值乘数与折现或资本化率之间的关系 / 258
当调和失败时该怎样做 / 262
显性与隐性权重 / 263
总结 / 264
第十六章 与规模相关吗？来自经验数据的证明 / 267
来自市场法数据的证明 / 269
来自于收益法数据的证据 / 272
总结 / 276
第十七章 市场法应用中的普遍错误 / 279
可比公司的选择不当 / 281
平均（或中位数）乘数的不恰当使用 / 282
未能考虑可比公司财务报表调整项 / 283
未能进行实地考察和管理层访谈 / 283
制作了不恰当或不被支持的财务报表调整 / 284
应用估值乘数到不匹配的财务数据 / 285
未能匹配的时间段 / 285
依靠经验法则 / 286
未能考虑现金的超额或不足 / 287
未能调整交易条款和结构上的差异 / 287
“资产加……”法则 / 288
未能应用合适的折价和溢价 / 289
总结 / 289
第十八章 美国收购市场的惨淡业绩记录 / 291
收购方倾向于多付 / 292
买家为何多付：傲慢的影响 / 294
青蛙亲吻公主 / 296
总结 / 296
第十九章 法庭中的市场法 / 299
美国税务法庭 / 301
离婚 / 306
破产 / 307
征用 / 308
总结 / 312
附 录 / 315
附录A 图书 论文 期刊 / 317
附录B 数据来源 / 330
附录C 国际企业估值词汇表 / 353
附录D 流动性折价定量模型 / 363

前言 市场法是对企业进行估值的一种实用方法，本质上是与其他相似企业（上市公司）的股票价格或者与企业股权在正常并购交易中的转手价格作比较。这一方法得到了美国国税局税务法59-60（Internal Revenue Servicein Revenue Ruling 59-60）的支持，并且被买家、卖家、投资银行家、商业经纪人和估值分析师广泛应用。 市场法估值在法庭上有很高的认可度，但如果没有很好地使用该方法，也经常会被拒绝。这并非一种简单的方法，很多估值分析师没有受过系统专业训练或缺少实际操作经验，所完成的工作并不能在法庭上经受住质疑。可比公司交易法也常常受到反方证人的批判性攻击，而且他们经常在攻击中获胜。从否定市场法估值的角度，确实也可以在许多方面提出问题。因此，希望这本书可以帮助估值分析师更彻底、更恰当地掌握并应用市场法估值，以便市场法估值可以被法庭认可。 本书适用于初学者和有经验的买方、卖方、经纪人、估值分析师、律师或法官，有助于他们在企业估值、企业权益和专业实践领域理解和应用市场法估值。本书涵盖了所有的基础知识，包括全部最新的现有数据和很多不常遇到但非常重要的细微差别。 本书涉及以下方面的市场法估值： ？企业，从独立经营的个体到价值数十亿美元的企业 ？专业实践 ？企业的部分权益（通常是少数权益）和专业实践 本书涉及市场法估值在很多方面的应用，包括但不限于： ？买卖的定价 ？婚姻解除时的财产估价 ？赠予及财产税的估值 ？股东关系问题，如股东争议案件、损害少数股东权益的行为和涉及股权买卖协议的股权价值 本书适合以下人士作为市场法估值领域的教程或案头参考书： ？商业估值分析师 ？收购方和卖方 ？投资银行家、商业经纪人和其他中介 ？投资者和贷款方 ？注册会计师 ？法官和律师 ？学者和学生 本书罗列了基本的市场法估值方法和数据来源，因此，任何人都可以直接应用它们进行市场法估值，或者对其他人的市场法估值进行核查。这本书涉及以下内容： ？定义，特别是多种可能用到的关于市场价值乘数的定义 ？市场法估值的方法 ？查找数据 ？财务报表的分析和调整 ？可比财务分析 ？可比公司价值表的呈现 ？市场价值乘数和方法的选择及权重 ？折扣和溢价 ？市场法估值的结果和其他方法结果的参照对比 本书也提供了： ？两个案例 ？独立经营个体企业 ？中型商业企业 ？对美国过去20年收购案例的评论 ？规模对估值的影响分析 ？市场法估值应用的常见错误 ？法庭对市场法估值的反馈意见 ？文献目录 ？大量数据来源的附录 近几年，在中型和小型企业的估值中，市场法的影响力得到大幅提升，主要是由于以下原因： ？大量相对小型的上市公司出现 ？证券交易委员会的EDGAR （电子化数据收集、分析及检索系统） ？针对私人股权出售的原有数据库的发展和更详细的新数据库的出现 我的目标是，使这本书成为一本关于市场法估值的最高水准的专著，同时让非专业人士也可以读懂此书。为了达到这个目的，这本书从基本的概念讲起，循序渐进，直到市场法估值的具体应用。在本书中，对于夫妻店类型的估值是和中型企业估值一起论述的，因为尽管可比市场数据有很大不同，但原则是一样的。在论述中，一般以例证作为补充。 市场法是动态的，从数据来源到法庭对市场法估值的接受、拒绝或修改的条款，都是如此。 除了更新的数据来源和其他数据以外，这个版本还得益于诺亚？戈登对于第十九章“法庭中的市场法”的大量补充。另外，这本书也受益于很多敏锐的评论家的观点，特别是史蒂夫？布拉沃（Steve Bravo）、普南？维迪亚（Poonam Vaidya）、吉尔？马修斯（Gil Matthews）和罗伯？施莱格尔（Rob Schlegel）。读者可以直接访问其网站 www.BVResources.com 获得有关全部信息。 关于本书的任何疑问或建议，欢迎联系我们。关于估值方面的有关书籍目录或内部通信，请联系 Business Vaulation Resources 888 BUS-VALU 或传真（503）291-7955。 香农？普拉特 香农普拉特估值有限责任公司 7412 S.W. Beaverton-Hillsddale Hwy. 111室 俄勒冈州，波特兰市97225 电子邮件：shannonp@shannonpratt.com