职工持股公司境外上市实务

本书在北京市天银律师事务所部分律师同仁积极参与，几经推敲，坚持不懈，加之敢于将创新公之于众及愿意将成果奉献于社会的诸多情结下，终于付梓呈现于读者，甚是欣慰。 律师的职业特性决定律师是实践性极强的行业，也是充满挑战和创造性的，因此，要求律师的从业者都要准备好律师职业特有的精神储备和超强的意志力及追求完美的品格境界。本书的作者正是在上述职业理念取得共识并互为勉励的基础上，共同践行着每一个案例，总结着每一个成就，检讨着每一个失误，从而形成了一个群体的思维和品格，每位作者在将律师实务提炼到本书的过程中都早已将自身融入到了这个群体中，这是一种品格力量的体现，也是一种思维成果的升华。每位作者如果单独分开来可能会是微不足道的一员律师新兵，与其他刚出校门的年轻的法律人一样没有什么特别的不同，但将他们集合到一起，强化一种训练有素的思维模式，培养一种高贵的品格和追求完美的心境，却会使每个年轻的成员达到了超越的状态，既超越了单一的金钱利益，又超越了被动的法律理念，这是一个超然的进步。 本书的策划、酝酿、思路的研讨和最终方案的取舍确定，均是作者群体的智慧结晶，本书内容逻辑结构的确立是煞费一番心思的，由于本书所要揭示的内容在一定程度上既弥补了一项空白，又是一个勇于实践和善于适用法律的有益尝试的经验总结，没有先行者，我们就成了先行者，没有现成的道路，我们硬是踩出了一条路，其中的艰难困惑犹疑和非议所带来的冲击使我们在时常感到无助的同时却又更加坚定了信念，这条路尽管曲折，但方向明确、目的正确，一定会取得成功达到预想的目标的。正是这种坚韧不拔的信念引导着我们前行，鼓励着我们克服无数艰难险阻。

孙延生，北京市天银律师事务所创始合伙人，山东大学兼职(法学)教授，全国律师协会经济专业委员会委员，北京市律师协会信托专业委员会委员。首倡提出了第三形态股份公司概念，并将新公司法框架下的股份公司划分为三种形态，具有重要理论意义和实务工作指导作用；作为天银所境外红筹上市业务的开拓者，在将理论与实践相结合的过程中，发现了职工股的价值内涵并提炼了发现职工股价值的工具——民事信托机制，在将第三形态股份公司概念、职工股价值、民事信托机制和境外证券市场对接的过程中，形成了较为系统的理论和较为成熟的工作模型，在带领境外上市工作团队工作的过程中，策划并创作出本书的提纲以及确定每个章节的内容和附录资料，同时发动每个成员的积极性和特点，写作完成了本书，既是本书的始作俑者和策划者及全书统稿者，又是天银所境外上市工作团队的培训者和带头人。 孙延生律师在上市公司股权分置时代撰写的《上市公司资产重组主体行为研究》对于资产重组的概念、资产重组的方式和政府的作用等做了较为深入全面的归纳总结，尤其对上市公司重组过程中的股权托管现象做了深刻的法律分析，上述研究成果已为监管部门编纂的惟一一部股权分置时代上市公司并购指导全书《中国并购重组全析——理论实践和操作》(2004年4月出版)引用。 2006年9月，商务部、中国证监会等六部委共同颁布了《关于外国投资者并购境内企业的规定》，孙延生律师针对广大企业和社会各界以及境外机构均存在很多疑惑的情况，结合法律实务操作经验，连续做了三期解读，就有关热点、难点问题做了深入浅出和较为系统的解答，已得到商务部和中国证监会相关部门的高度认可和肯定。

引论：职工股的和谐价值 第一章 第三形态股份公司 第一节 我国股份公司的类型 一、公司及股份公司概述 二、股份公司的一般分类 三、我国法律中的第三形态股份公司 第二节 三种形态股份公司之间的转化 一、三种形态股份公司的对比 二、三种形态股份公司之间的转化 第三节 第三形态股份公司前瞻性思考 第二章 职工股历史遗留问题 第一节 职工股的起源及历史发展 一、职工股的兴起 二、我国职工股发展的历史阶段 三、我国职工股的主要历史表现形式及法律状况 第二节 职工股历史遗留问题的法律内涵 一、几种典型的职工持股方式及法律特征 二、不同历史阶段职工股的法律关系与法律性质 三、历史遗留职工股的发展与公司法人治理 第三节 职工股发展的现实障碍 一、我国职工股的现实法律状况 二、对企业发展造成的现实障碍 三、职工股的价值取舍 第三章 民事信托概述 第一节 民事信托概念 一、信托的起源和历史演变 二、民事信托的概念 第二节 民事信托关系当事人 一、委托人 二、受托人 三、受益人 第四章 民事信托机制解决职工股的创新举措 第一节 民事信托机制概述 第二节 民事信托机制规范职工股的社会价值 一、职工股应定性为历史遗留问题 二、民事信托机制解决职工股历史遗留问题的社会价值 第三节 民事信托机制规范职工股的积极意义 一、规范股权流转，确保职工股权益 二、架起企业与股东之间的桥梁，体现合理性、合情性 三、为企业上市扫除最大法律障碍，体现彻底性和高效性 第五章 民事信托机制规范职工股实现境外上市的途径与实践 第一节 主要境外证券市场的上市要求 一、香港联合交易所主板 二、新加坡交易所主板 三、纽约证券交易所 四、美国纳斯达克市场 五、韩国证券期货交易所主板 第二节 中国企业赴境外上市基本模式 一、中国企业境外上市基本形式 二、境外上市的优点 三、境外发行H股的有关规定 四、境外红筹上市的有关规定 第三节 境外上市法律实务 一、中国法律顾问的工作及境外上市过程中主要解决的中国法律问题 二、疑难法律问题的处理原则和方法 三、拟上市公司及境内外中介机构合作与配合 四、民事信托机制规范职工股与实现境外上市和上市后的对接 第四节 海升公司境外上市案例解析 附录 后记：律师的实践性与创新性