资本交易法律文书精要详解及实务指南

雷霆著的《资本交易法律文书精要详解及实务指南》根据最新《公司法》及其司法解释、《上市公司收购管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》及相关法律法规的内容，从【法规链接】、【法规解读】、【要点精析】、【实务提示】等多个视角，对资本交易法律文书框架结构、核心条款的阅读、分析及撰写进行全面、系统的介绍和讨论，将资本交易的核心理论（原理）、交易类型、交易模式、实务要点以及疑难适用等呈现给读者。

雷霆，会计学学士、工商管理硕士，执业律师、注册会计师、注册资产评估师。研究领域：英美公司法、合同法，美国联邦公司并购重组税收制度，离岸公司法原理及应用；中国公司法、投资并购重组原理及实务；中国会计法规及会计准则；中国税法（对并购重组的税制尤有研究）。超过10年的外资企业会计、法律和审计从业经历，目前在某大型企业集团从事公司法律、审计、会计及税务等相关工作。擅长公司的筹划设立、并购重组、税务筹划等。亲身参与了多起企业筹建设立、企业合并、分立、资产／股权并购、债务重组以及企业清算业务，有较为丰富的实战经验。

第一篇 资本交易法律文书综述
第一章 资本交易法律文书概述
第二章 投资并购合同的结构及通用条款
第二篇 初步洽谈(意向)阶段的法律文书
第三章 并购意向协议／谅解备忘录
第四章 保密协议／保密承诺书
第三篇 尽职调查阶段的法律文书
第五章 法律尽职调查提纲及指引
第六章 法律尽职调查报告
第四篇 正式谈判及实施阶段核心并购协议
第七章 公司新设投资及增资协议
第八章 公司股权并购协议
第九章 公司资产并购协议
第十章 公司合并协议
第十一章 公司分立协议
第十二章 公司债务重组协议
第十三章 实施阶段的其他重要协议
第五篇 特殊类型资本交易合同
第十四章 优先股认购协议
第十五章 对赌协议
第十六章 PE／VC条款清单
第十七章 PE／VC有限合伙协议
第十八章 集合资金信托合同
第十九章 股权激励协议
第六篇 公司减资、清算法律文书
第二十章 公司减资法律文书
第二十一章 公司清算法律文书
附录
附录1：本书示例、实务提示及案例目录索引
附录2：本书主要参考文献

序 对于一名律师或法律顾问而言，资本交易业务也是一项非常复杂且极具挑战性的法律专门领域，它通常涉及公司法、证券法、合同法、合伙企业法、信托法、会计法、外汇法、税法等法律领域的综合运用。在实践中，资本交易活动呈现出多样性和复杂性，但不论如何变化，律师或法律顾问都需要将这些交易活动的交易方案、模式、过程（流程）、纪要（记录）、实施（履行）等“固化”反映到资本交易的法律文书中。因此，对于一名从事资本交易（特别是公司投资并购重组业务）的律师或法律顾问而言，如何阅读、分析和撰写相关的资本交易法律文书（合同、协议）是他们必须面对并逾越的一道“门槛”。望着动辄几十页甚至上百页的投资并购合同，或许您尚未开启合同扉页就已生畏惧之心，更勿论对其进行阅读、分析甚至亲自撰写了。其实，在笔者看来这并没有想像的那么难，固然有对资本交易（公司投资并购重组）的原理、法律法规的熟悉程度造成障碍的因素所在，但更多的是我们对资本交易（公司投资并购重组）法律文书固有的框架结构、制式用句、内在法律逻辑不够了解所造成。一名优秀的律师往往可以从法律文书字眼之间看到其“背后”隐藏的交易活动，因为法律文书并不只是简单地在所谓的范本上进行“修修改改”即可的事情，这是一项专业的活动，法律文书应当反映的是整个商业交易的模式、路径和具体内容。 市面上有关企业（公司）法律文书的书很多，但众观这些书籍，基本属于“大而全”地将企业可能涉及的各方面（不仅仅限于投资并购）的法律文书（合同、协议）的一些简单文本的分类罗列和堆砌。在笔者看来，这些书籍的一个“通病”就是只简单罗列一些法律文书（可能这些文书并不具有实际参考、参照价值），并不深入地归集、解读相关法律法规、讲解涉及的核心法律理论、实务要点，也未对法律文书（合同、协议）的框架结构、核心条款进行深入分析和介绍。实践中，我们如何将这些法律文书适用到具体的业务中，又如何进行调整修改呢？如果不能对其背后的法律原理（理论）、法律法规以及实务要点有充分的理解和掌握的话，不可能具有实践指导价值。笔者作为一位从事和研究资本交易的律师，遍寻一本真正有价值的资本交易法律文书阅读、分析和撰写的书籍而不得，我相信很多法律工作者也许会有同样的困扰吧？这也是促使笔者拿起笔来写作本书的最初动力。应该讲，写作这样一本系统性很强且必须理论和实务兼顾的书籍是一件既耗时费力且具有极大挑战性的工作。期间，我也曾一度困扰和疑惑，自己是否有能力去写这样一本书，是否值得去写这样一本书？但我的一些律师朋友、同事的鼓励和帮助，以及发现市面上尚无这样类似的真正具有指导意义的书籍时，我决定写下去，并且要尽自己最大的能力写下去，这也许就是本书能够最终成型和出台的根本动力之所在。 本书系一本讲述资本交易法律文书（主要是资本交易核心合同、协议）的阅读、分析和撰写，同时结合介绍资本交易的原理、实务操作以及疑难问题适用的书籍。全书分为六篇二十一章。通过32个图例、44个总结表格、317个示范条款及案例以及86个实务提示的解析，将资本交易的核心理论、交易类型、交易模式、实务要点等呈现在读者面前。本书首先对资本交易法律文书进行综述以总领全书的结构（第一篇“资本交易法律文书综述”）；其次，以公司（合伙、信托）投资并购重组的流程为主线，分别介绍初步洽谈（意向）阶段、尽职调查阶段、正式谈判签约及实施阶段各阶段的核心法律文书（第二篇“初步洽谈（意向）阶段的法律文书”、第三篇“尽职调查阶段的法律文书”、第四篇“正式谈判及实施阶段核心并购协议”）；再次，针对一些特殊类型的资本交易活动，笔者将它们单独归集在一篇中集中介绍，包括优先股认购协议、投资并购中的对赌协议（条款）、PE/VC投资条款清单、PE/VC有限合伙协议、集合资金信托计划及合同以及股权激励计划及协议（第五篇“特殊类型资本交易合同”）；最后，笔者对公司减资、解散清算等收缩型的资本交易活动涉及的法律文书进行介绍（第六篇“公司减资、清算法律文书”）。在各篇中，又以不同的法律（外商投资企业法、上市公司法规）适用为辅线，分别针对外商投资企业、上市公司特定资本交易活动的协议以及特别条款进行介绍。 最后，附录1“本书示例、实务提示及案例目录索引”为读者提供了本书所有的示例、实务提示及案例的索引，方便大家阅读。 应该说，本书是笔者基于对最新公司法规、证券法规、合同法、合伙企业法、信托法、三资企业法规、规章以及相关规范性文件的研究、理解、探索和法律文书阅读、撰写实务工作总结，错误和不妥之处在所难免。读者在实务工作中一定要以法律法规为准，避免理解和执行出现偏差和错误。我也非常欢迎各位专家、学者、律师或法律顾问、企业管理人员、财税专业人士不吝赐教，对本书内容的错误和不足之处给予批评和指正！ 雷霆 2015年3月于成都