股东退出法律制度研究

“既要进得去，又要出得来”，这不仅是投资者权益保护的重要内容，也是促进资本优化配置的必然要求，股东退出法律制度正是资本之“出”的制度安排。本书首先阐述了股东退出法律制度的构建准则，即股东退出法律制度是在人合与资合、股东权益与债权人权益、公平与效率、公司自治与国家强制等几组矛盾中寻求平衡的结果。在此基础上，本书根据股东在退出过程中的意愿，分别从主动退出和被动退出两个方面阐述了股东退出的具体路径。

王东光 1978年出生于东北小城，复旦大学法学院法学博士，现为华东政法大学经济法律研究院助理研究员，从事商法学、经济法学研究工作，在《清华法学》、《甘肃政法学院学报》、《证券市场导报》、《民商法论丛》、《商事法论集》等刊物上发表论文多篇。

引言
第一章 股东退出法律制度概述
第一节 基本概念及认识
第二节 股东退出法律制度的功能
第三节 股东退出公司的基本形式
第二章 股东退出法律制度的理论研究——在矛盾中寻求平衡
第一节 股东退出法律制度与公司特性——人合性与资合性的矛盾与平衡
第二节 股东退出法律制度与公司资本制度——股东权益保护与债权人权益保护的矛盾与平衡
第三节 股东退出法律制度的价值选择——公平与效率的矛盾与平衡
第四节 股东退出法律制度的规范选择——公司自治与国家强制的矛盾与平衡
第三章 股东因股权转让而退出公司
第一节 有限公司股权转让的条件限制
第二节 股权转让的限制措施
第三节 股权转让的效力解析
第四节 股权转让中的特殊问题
第四章 股东因行使股份收买请求权而退出公司
第一节 股份收买请求权基本原理
第二节 股份收买请求权的原因事实
第三节 股份收买的公平价格
第四节 股份收买请求权的行使程序
.第五节 我国股份收买请求权制度的批判与重构
第五章 股东因申请公司司法解散而退出公司
第一节 公司僵局及其司法干预
第二节 司法解散的功能与条件
第三节 司法解散的程序
第六章 股东因股份被强制注销而退出公司
第一节 股份强制注销的基础
第二节 股份强制注销的条件
第三节 补偿条款的效力
第四节 强制注销决议的效力
第五节 我国股份强制注销制度的构建
第七章 股东因挤出式合并而退出公司
第一节 挤出式合并的立法考察
第二节 挤出式合并的类型及特征
第三节 挤出式合并的正当性争论
第四节 挤出式合并的合法性审查
第八章 股东因被强制排除而退出公司
第一节 各国强制排除少数股东的立法概述
第二节 排除少数股东制度背景揭示
第三节 强制排除少数股东的适用条件
第四节 排除少数股东的法律基础
第五节 被排除股东的补偿
第六节 我国引进强制排除制度的构想
第九章 股东因岗位股的强制转让而退出公司
第一节 岗位股的解释
第二节 岗位股的强制转让
第三节 德国的岗位股实践与规范
第四节 我国的岗位股实践与规范
第十章 股东因股权的强制执行而退出公司
第一节 股权强制执行的条件
第二节 其他股东的优先购买权
第三节 特殊股权的强制执行
结语
参考文献
后记

    第二种形式为股东因挤出式合并而退出公司，美国州公司法对该种退出形式的规定比较普遍和有代表性。这是一种适用于公司合并场合的强制退出形式，即目标公司的大股东在获得公司控制权之后，推动自身或专门设立的子公司与目标公司合并，并在合并计划中决定不向目标公司的少数股东派发存续公司或母公司的股份，而是以支付现金作为少数股东丧失股份的对价，从而将目标公司少数股东"挤出"公司。这一制度的特点在于，股东在公司合并过程中被迫退出，股东可以选择接受合并计划中的现金对价或行使股份收买请求权，但却无法改变被动退出的命运。

    第三种形式为股东因被强制排除而退出公司，或称少数股东因多数股东强制购买其股份而被迫退出，德国、荷兰、比利时、法国、奥地利、英国、意大利和瑞士等国采纳了该种强制退出形式。有的国家要求只有通过股份收购的方式达到一定的持股比例后(一般要求达到90%或95%)，多数股东才可以强制购买少数股东的股份；有的国家则没有这样的要求，只要多数股东的持股达到了法定的比例，就可以强制购买少数股东的股份，至于多数股东如何获得的持股多数在所不问。

    第四种形式为股东因岗位股的强制转让而退出公司。岗位股与职工股并不完全相同，岗位股是以岗位为联结点设定的股份，职工股是以员工身份为联结点设定的股份，但每一职工原则上都应当有自己的岗位，所以，从这一角度看，岗位股包含职工股的概念。另外，在公司未推行职工股时或在职工股之外，公司可以针对特定的岗位单独设定岗位股，例如可以针对公司经理一职设定岗位股。岗位股的目的在于将员工（尤其是重要岗位的职员）的利益与公司的业绩紧密地联系起来，激励他们为公司尽责尽力。一旦员工离开公司，激励目的不复存在，公司可以要求该员工将股份转让给公司、公司大股东或其他由公司或大股东指定的人，但前提是该员工在取得股份时，公司章程或其与公司或大股东之间协议对强制转让已作规定。

    第五种形式为股东因其股权被强制执行而退出公司。与前面的退出形式不同，该种退出形式并非由于公司或其他股东的强制，而是司法执行机构的强制，之所以将股权强制执行列入股东被动退出形式之列，是因为有限责任公司具有人合性，股权强制执行必须尊重和维护公司及其他股东的利益，执行程序与公司……