董事会领导力:变革时代重新定义公司的管理逻辑

董事会与管理层，何时携手？董事会对管理层，何时监督？董事会就哪些议题，应当出手？董事会就哪些议题，应当放手？你的董事会是否创造了价值——或是正在危害公司？ 改变已经到来。高层领导力正在被重新定义，董事会在与CEO合作领导公司时正在扮演越来越重要的角色。但责任越重，机遇越大，风险也越大。因此，董事会需要新的路线图——在与高管团队一起履行公司管理职责时，何时该出手、何时应携手，何时该放手。如果你已在某家公司的董事会出任董事，或者有望成为其中一员，那么本书将是你在董事会会议室里不可或缺的指南。如果你打算投资于那些股票公开上市交易的公司，或对它们进行分析、排名、跟踪，或与其合作，本书将帮助你更好地理解这些公司的行为和表现。如果你需要与董事一起工作，或需要向董事会报告工作，那么在你开展工作的时候，本书将指引你找到那些愿意扮演积极主动的领导者角色的董事。本书以董事会和高管团队的实践经验为基础——这些经验来自于现实中董事会的会议室，因此是一部真正的实战指南。作者在书末总结、提炼的18项董事会领导力清单，为忙碌的管理者们提供了简洁而重要的思考框架。

在《董事会领导力》中，拉姆·查兰倡导一种新的公司治理模式，分享了董事会与高管团队一起领导公司的实践经验。作者基于几十年来广泛而深入的工作经验，以及对全球数十家大型企业的许多高管和董事的个人访谈，讲述了发生在苹果、波音、福特、印孚瑟斯、摩托罗拉等公司董事会的不为人知的故事，揭示了这些世界知名企业兴衰背后的人事变迁和商业传奇。本书以董事会和高管团队的实践经验为基础——这些经验来自于现实中董事会的会议室，因此是一部真正的实战指南。书末总结、提炼的18项董事会领导力清单，为忙碌的管理者们提供了简洁而重要的思考框架。

拉姆•查兰博士是在全球范围内享有盛誉的公司董事会和管理者的咨询顾问，他持续为通用电气提供高级管理层咨询和培训长达40年，并为杜邦、英特尔、诺华、福特汽车、思科等众多500强企业提供服务，被誉为“当代德鲁克”。查兰已经出版19部畅销著作，其中包括《执行》《开启转型》《引领转型》《高潜》等名著。曾执教哈佛商学院、沃顿商学院、凯洛格商学院和通用电气“杰克•韦尔奇领导发展中心”，多次获得*佳教师称号。丹尼斯•凯利是光辉国际（Korn/Ferry International）公司的董事会副董事长，其专长是招募公司首席执行官和董事。他曾为3M、泰科国际、美国世界通信公司、美标以及其他一些公司寻找席执行官，帮助许多公司的董事会完成了继任计划，并为联合信号、美国运通、安进、CBS、葛兰素史克、高盛、美林、泰科国际等公司寻找董事。迈克尔•尤西姆是威廉和杰奎琳•伊根（the William and Jaclyn Egan）大学的管理学教授，同时担任沃顿商学院领导力和变革管理中心主任。他在大学教授领导力和变革方面的MBA 课程，并为美国、亚洲、欧洲、拉美的客户提供关于领导力、团队建设、公司治理等方面问题的解决方案。

中文版序 苏国新大师的书，怎么读？ 杨懿梅前言 时代要求，董事会发挥领导力第1章 明确边界，董事会的职责定位1董事会的全新模式4史上最英明的决策8董事会的历史起源18董事会的职责定位20董事会的工作边界27第1部分 董事会领导能力，如何打造第2章 要事为先，聚焦核心战略思路35思路清晰快速成长：印度巴蒂电信37战略摇摆分崩离析：美国知名企业42第3章 董事选聘，必须真正创造价值51选聘董事的八项标准52推动业务快速拓展：印孚瑟斯公司54帮助企业厚积薄发：巴西RBS集团61带领公司重整旗鼓：美国德尔福公司65第4章 董事评价，优胜劣汰果断处理73问题董事，如何处理77董事绩效，如何评价78董事调整，请谁留任86过度干预，如何防范88董事内斗，遗患无穷92第5章 首席董事，董事会的灵魂人物99首席董事应优先确定101董事会氛围如何营造106首席董事的品质要求108分歧到决策如何推动114专业委员会如何运作116优秀首席的经验分享118第2部分 董事会领导作用，如何发挥?第6章 重中之重，一把手接班人规划125危难时刻的关键抉择：福特汽车128董事会负责全程参与：3M公司134内部接班人培养机制：亨氏公司138独特的450度评估法：葛兰素史克公司139接班人工作及早规划：哈门那及必和必拓公司143尽职调查必须做到位：雅虎的教训148选对一把手的十项原则150第7章 适合企业，选择一把手的关键159一把手选错，后果非常严重160一把手能力，适合企业需要165关键的战略要求，不容打折167适合应如何做到：黑石基金169第8章 出现问题，如何识别如何解决173一把手出问题，应如何识别174征兆1：缺乏清晰战略思路176征兆2：缺乏高效执行能力177征兆3：关键岗位错误人选179发现问题之后，应如何解决183方法1：深入了解沟通探讨184方法2：着手建立长效机制186一把手人选，一错再错：摩托罗拉193第3部分 董事会价值创造，如何做到？第9章 重大决策，管理风险发掘机会207有效平衡风险回报：通用电气209深入评估收购机会：宝洁公司214审慎决策企业出售：罗门哈斯221董事会之外的帮手：顾问委员会224第10章 坚守边界，该放手时必须放手231关注重点，不纠缠于细枝末节232划分范围，列出重大决策事项236划定红线，明确董事会禁飞区239反躬自省，持续磨合增进互信243模糊地带，共同探讨推动决策247第11章 作为与否，影响巨大决定命运251董事会形同虚设，公司跌入深渊：AIG公司252董事会精诚协作，企业重整旗鼓：泰科国际256第12章 公司治理，迫切需要重新定义265同创奇迹，人类首次问鼎珠峰背后的故事270董事会领导力清单（完整版）275明确边界，董事会的职责定位275要事为先，聚焦核心战略思路277董事选聘，必须真正创造价值281优胜劣汰，果断决策持续升级282首席董事，董事会的灵魂人物283重中之重，一把手接班人规划286适合企业，选择一把手的关键287出现问题，如何识别如何解决287重大决策，管理风险发掘机会289坚守边界，该放手时必须放手290公司治理，迫切需要重新定义290附录拓展阅读：董事会及管理层的领导力注释致谢关于作者

前 言时代要求：董事会发挥领导力本书要点如下：首席执行官负责管理公司，但在重大问题面前，董事会必须出手领导公司；对管理层实施监督和优化公司治理是董事会的重要职责。随着时代变迁，董事会也必须与时俱进，重新思考自己的职责、定位与边界，清晰界定何时出手、何时携手、何时放手。政府监管机构、股东、投资人以及普通员工都对董事会寄予厚望，希望董事会能够承担自己的责任，帮助企业实现优秀的业绩。这意味着，一些为数不多的关键议题必须由董事会决策，比如选聘、任免首席执行官，定义并打造正确的企业价值观，制定管理层业绩目标及激励政策，明确公司核心战略思路、风险偏好及资本结构等。为何董事会领导力日趋重要？因为企业、员工及股东的命运与之息息相关。本书案例翔实，分析深入。你会看到有些公司的董事会真正发挥了领导作用，做到了关键时刻有担当，比如美国的福特汽车、英国的葛兰素史克、澳大利亚的必和必拓、巴西的RBS集团、印度的巴蒂电信等。但也有些董事会则令人失望，任由公司业务滑向深渊，任由股东利益蒙受巨大的损失。时代要求董事会必须发挥领导作用，必须真正创造价值。如何才能做到这一点呢？凭借多年经验，作者们在书中给出了极具实战性的原则、路径与方法，相信会让你受益良多。