公司法剖析:比较与功能的视角/公司法与公司治理译丛

本书是对公司法所作的精要剖析。作者的立论前提是各国公司法都要解决以下三大基本代理问题：经营者对股东的机会主义行为、控制股东对小股东实施的机会主义行为以及股东群体对其他公司利益相关者(债权人与雇员)实施的机会主义行为。各国都必须在纷繁复杂的公司内部关系及其与产品、劳动力、资本与控制权市场的互动关系中解决以上三大问题。     作者的核心观点是，各国的公司形态大同小异，更令人惊讶的是，各国为解决三大代理问题往往在相同的备选法律策略中作出选择，尽管选择的策略有时并不雷同。本书阐明了欧洲主要国家、日本和美国如何以及为何在解决特定公司法问题时有时选择相同的法律策略，而有时则截然相反。在对代理问题和法律策略作了简要概述后，本书探讨了公司的基本治理结构，包括董事会与股东会的权力。接下来，本书探讨了债权人保护措施、关联交易以及公司合并、章程修改等公司重大行为问题。最后，本书分析了友好收购、敌意收购和资本市场规制问题。本书特别适合公司法与比较法的学者、学生以及对商业、金融和经济学感兴趣并有志于深化对公司法理解的人士阅读。

莱纳·克拉克曼，哈佛大学法学院艾泽拉·赛耶尔教授。他讲授公司法与公司财务，并发表了大量有关公司组织形式与公司责任对策的经济分析论文。他与葳廉·T.阿伦合著了《商事组织法诠释与判例》（阿斯潘出版社，2003年版）。他还向我俄罗斯共和国以及越南社会主义共和国就公司法改革提供咨询意见。他近期发表的文章包括：与伯纳德·布莱克、安娜·塔拉索娃合著的《俄罗斯私有化与公司治理：错在何处？》等。    

第一章  何谓公司法   1.1  导言   1.2  何谓公司?     1.2.1  法律人格     1.2.2  有限责任     1.2.3  股份自由转让     1.2.4  董事会结构下的授权经营管理     1.2.5  投资者所有权   1.3  公司法包含什么?     1.3.1  附属性和部分性的公司形式     1.3.2  公司法的其他渊源     1.3.3  非公司法约束机制   1.4  公司法的目标是什么? 第二章  代理问题与法律对策   2.1  三大代理问题   2.2  降低代理成本的法律对策     2.2.1  规制型策略     2.2.2  治理型策略     2.2.3  事前与事后策略   2.3  公司领域中的法律对策   2.4  法律的作用 第三章  公司治理基本结构   3.1  公司治理策略如何保护股东整体利益     3.1.1  任免权策略     3.1.2  其他策略：决策权、信托、激励机制、约束机制和从属权   3.2  保护小股东     3.2.1  任免权策略     3.2.2  决策权策略     3.2.3  信托策略     3.2.4  经济激励机制、约束机制和从属权策略     3.2.5  有关小股东和大股东之间利益冲突的思考   3.3  保护非股东利益相关者     3.3.1  任免权策略     3.3.2  信托策略     3.3.3  约束机制   3.4  公司治理模式 第四章  债权人保护   4.1  公司法为什么要保护债权人?     4.1.1  濒临破产的公司     4.1.2  公司集团     4.1.3  非自愿债权人   4.2  债权人保护的规制策略     4.2.1  强制披露??准入策略     4.2.2  调整法定资本和公司集团的规则     4.2.3  诚信义务??标准策略   4.3  对债权人保护差异的解释     4.3.1  差异的内容     4.3.2  差异的重要性 第五章  关联交易   5.1  经营者实施的利益冲突交易     5.1.1  强制披露：从属策略     5.1.2  无利害关系董事会的批准：信托策略     5.1.3  股东投票：决策权策略     5.1.4  禁止利益冲突交易：规则策略     5.1.5  忠实义务：标准策略   5.2  涉及控制股东的交易     5.2.1  强制披露：从属策略     5.2.2  董事会和股东会批准：信托与决策权策略     5.2.3  诚信义务和公平原则：标准策略   5.3  对关联交易规制差异的解释 第六章  公司重大行为 第七章  控制权交易 第八章  发行人监管和投资者保护 第九章  剖析之外的思考 索引