资本的逻辑:企业规范.融资及IPO整体解决方案

本书采取案例解析、法律法规、审核要点及拟IPO企业应关注的重点体例，有利于中小企业有的放矢。第二，新案例、新法规及审核精神将进一步增强中小企业通向资本市场的实效性。本书全部采用2017年发审委审核之IPO全年案例，并结合2017年11月新一期证监会发行部门窗口指导精神，可以有效把握当前严格上市审核之脉络。第三，简明扼要进一步增强对中小企业通向资本市场的指导性。

程继明，先后任职于国务院国资委大型央企总部、中央汇金系保险资产管理公司总部、中央汇金系证券公司总部。具有丰富的产业投资、金融投资及股权投资经验，参与多家公司A股、H股上市及投资，对资本市场规则、企业规范经营、资本运作模式有较为深入研究和丰富实践经验。
具有丰富的私募投资基金设立及运营管理经验。主持设立中央政府引导战略性新兴产业引导基金、中小企业专项发展基金、科技成果转化基金、产业投资基金、并购基金及PE基金等，总体规模逾百亿元。与银行、券商、保险、信托及基金等金融同业机构建立了广泛而良好的合作关系。

序言前言上篇 认识论：全面认识资本市场第一章资本化是解决融资难融资贵问题的根本出路／002第一节资本化为创业者提前兑现财富／002第二节资本化国际视野和可行性／006目 录第二章多层次资本市场是资本化主战场／01 3第一节资本化“桥头堡”：主板、中小板、创业板／013第二节资本化“土壤”及“苗圃”：新三板／019第三节资本化有生力量：中证机构间报价系统及地方股权交易中心／022第四节IPO基本流程、成本及审核理念／029第三章债券市场是资本化的重要力量／036第一节债券市场体系／036第二节债券市场发展情况／039第三节信用债助推中小企业资本化／042第四章股权投资基金是资本化的源泉／048第一节揭开私募股权投资基金的面纱／048第二节政府投资基金的运作模式及政策环境／056下篇方法论 按照IPO标准对接资本市场

在“双创”战略及商事改革等政策春风下，中小微企业正在成为我国经济新动能培育的重要源泉之一。根据2011年6月18日，工业和信息化部、国家统计局、国家发展和改革委员会、财政部联合印发的《中小企业划型标准规定》及相关统计数据显示，目前我国中小企业有4000万家，占企业总数的99%。据国家工商总局统计，我国中小企业创造的最终产品和服务价值相当于国内生产总值( GDP)总量的60%，纳税占国家税收总额的50%，完成了65%的发明专利和80%以上的新产品开发。特别是近年来，在新经济、新技术、新业态、新模式的推动下，国内又催生出了一大批中小微企业。这些企业中的佼佼者，往往在很短的时间里，就成长为细分行业的“隐形冠军”，成为“各领风骚的独角兽企业”。中小微企业正在成为我国经济结构优化升级的重要支撑，也是保障和改善民生的重要依托。 然而，中国越来越有钱与中小企业“融资难”“融资贵”并存的尴尬境地长期存在。一方面，中国越来越有钱已是不争事实。根据世界银行报告，中国GDP总量全球排名第二，人均GNI迈人中等偏上收入组，外汇储备余额为全球最高水平。另一方面，中小企业“融资难、融资贵”问题依然凸显，阻碍我国中小企业快速发展，尤其随着我国经济进入新常态，中小企业在转型升级发展过程中面临的“融资难、融资贵”问题日益突出，引起了中央和社会各方面的高度重视。 认识问题是解决问题的前提和基础。“融资难、融资贵”问题不是单一原因造成，而是融资交易双方以及所处环境等多因素综合导致。中小企业与现有金融体制“水土不服”，银行只愿意“锦上添花”而不是“雪中送炭”，而资本化不足是“融资难、融资贵”的最重要因素。一个人、一个企业乃至一个国家有没有“钱”取决于它能不能将各种未来收入流和现实财富资本化、票据化，不取决于它有多少金银。资本化包括但不限于资源资本化、企业资本化、收人流资本化、人力资本化。美国经济跟其他国家的差别很大程度上在于它有着任何资产、任何未来收入流都能提前变现的证券化、资本化体系。 而我国当前资本化还相当不足，金融市场体系不健全、不合理，中小企业融资方式单一，基本靠银行贷款，融资渠道狭窄。 资本化是解决“融资难、融资贵”问题的根本出路。首先，目前金融市场体系现状、金融体制与“双创”战略的匹配度以及中小企业自身因素，决定着中小企业走向资本市场实现直接融资的必要性。其次，纵观G20等国家发展经验，从长远发展来看，推动更多金融资源通过资本市场进行配置，提高直接融资比重，是全球金融体系发展的趋势，决定着中小企业走向资本市场实现直接融资的必然性。第三，2014年至今，国家出台一系列促进资本市场健康发展、显著提高直接融资比重优化金融结构、深化投融资体制改革等政策，以及我国目前多层次资本市场日益成熟、投资机构生态体系日益完善，决定着中小企业走向资本市场实现直接融资的可行性。此为本书第一章内容。 全面认识资本市场是通向资本之路的前提和基础。“知彼知己、百战不殆”。如何对接纷繁芜杂的资本市场、浩如烟海的法律法规、形形色色的投资机构等都是摆在众多中小企业面前棘手的问题，全面认识资本市场方可找准自己通向资本市场的坐标和方向。本书第二章简要介绍了主板、中小板、创业板发展历程、上市规则和上市条件，全国中小企业股份转让系统（俗称“新三板”）的特点及现状，中证机构间报价系统及中国青年创新创业板定位及功能，区域性股权交易中心（或股权交易所，俗称“四板”）的前世今生，以及上述交易所、新三板、报价系统、四板市场比较，IPO流程及综合成本分析，旨在快速全面认识目前我国多层次资本市场体系。直接融资既包括股权融资，还包括债券融资，与中小企业相关的是中小企业债及双创债，此部分并重点分析了政府引导基金，旨在帮助中小企业对投资机构了然于心。 按照IPO标准规范发展是通向资本之路的途径和根本。投资机构青睐一个企业最主要是基于以下几个基本要素：企业的成长性（即投资价值）、规范性（即风险防范）以及IPO潜质（成功退出的最佳渠道）。很多企业在寻求股权投资过程中，总会感到迷茫、困惑与束手无策，很难获得投资机构青睐，究其因，一方面是因为对投资机构决策因子知之甚少，另一方面是因为自身的规范性、成长性及IPO可能性存在实质性缺陷。本书提出要按照IPO标准要求规范自身，以及有效对接资本市场就是基于上述考虑。一方面，战略上按照IPO要求规范企业各项行为，练好内功，这是获得投资机构青睐、成功走向IPO之根本。第五章、第六章、第七章、第八章、第九章及第十章依据IPO审核体系，分别从企业主体、规范运行、独立性、持续盈利能力、财务与会计等方面，对企业股东资质、出资规范、股改、实际控制人、股份转让、公司治理、内部控制、独立性、同业竞争、关联交易、持续盈利能力、财务基础、财务真实性、商业模式、股权激励、募资运用等若干情形，结合2017年IPO审核案例，依据相关法律法规，对发审委审核重点进行剖析，并对拟IPO企业或融资企业针对性提出应重点关注的问题及解决思路。第十一章着重选取了若干典型行