新《公司法》规制下企业股权架构设计与事业合伙制股权激励

建立平台和事业合伙制是民营企业转型升级和新老传承的一个战略出路。但是，对于企业如何转型，平台如何搭建，事业合伙制这条路怎么走，企业家往往并不清楚。如何将事业合伙制落地？企业控制权会不会旁落？公司治理会不会陷入僵局？管理层持股后如果出现理念不合怎么办？人才流动后股权怎么处理？……这些都是企业在建立事业合伙制平台的时候需要考虑的问题。因此，任何企业要建立事业合伙制平台，首先都要熟悉事业合伙制的基本商业逻辑和法律规范。基于中国的商业环境和企业借助于资本市场做大做强的动力，如何建立一个可以打造一流企业团队的事业合伙制平台，同时借助于事业合伙制平台快速地进入资本市场，这是每一个企业和企业家需要考虑的战略问题。本书从法律制度角度帮助企业家构建适合企业发展的事业合伙制。

高慧，上海国瓴律师事务所首席合伙人、国瓴家族办公室创始人、国瓴知产创始人、国瓴百年工匠企业家工坊大讲堂创始人、数是万物法律科技与数字化平台首席顾问。毕业于上海交通大学凯原法学院，获法律硕士学位，复旦大学高级管理人员工商管理硕士，延安大学管理学学士，上海交通大学-新加坡管理大学管理学博士在读；具有15年以上资本市场、金融证券非诉与诉讼跨界法律服务经验。现担任上海交通大学校友总会监事，上海交通大学凯原法学院校友会第一届理事会轮值会长、秘书长，上海交通大学凯原法学院兼职硕士生导师，上海交通大学安泰经济与管理学院业界导师、职业导师，延安大学政法与公共管理学院兼职教授、兼职硕士研究生导师，上海技术交易所专家库专家。2018年获得上海交通大学杰出校友思源贡献纪念奖，2022年获得上海交通大学凯原法学院正谊贡献奖，2022年被评为闵行区优秀律师，2023年获得上海交通大学校长奖。高慧律师在企业上市、并购重组、私募基金、保险投资、信托、债券和资产证券化、股权激励、企业破产拯救、不良资产风险处置、危机解决、法律谈判、上市公司控制权之争、公司股权纠纷、私募股权对赌争议、供应链金融之保理、融资租赁等金融、商事诉讼领域具有丰富的法律服务经验。

第一章  创业企业股权架构设计 // 1第二章  关于事业合伙制的共识基础 // 6第一节人才是合伙的源泉 // 7第二节平台和创始股东是合伙的关键 // 9第三节共享、共担、共赢是合伙的土壤 // 10第四节信任是合伙的基石 // 12第五节有限责任制是合伙的利剑 // 13第六节遵守契约、敬畏责任、尊重贡献是选择合伙人的共识 // 14第三章  事业合伙制股权激励制度设计 // 16第一节合伙的有限责任制度 // 16第二节创业合伙的股权分配及股东权力的制约 // 19第四章  事业合伙制架构下的股权激励模式比较 // 22第一节股票期权、限制性股票、虚拟股权、激励基金模式比较 // 22第二节合伙人直接持股激励模式的弊端及案例 // 32第三节母公司作为持股平台的合伙人持股计划模式：美的模式 // 33第五章  事业合伙制股权激励典型案例 // 41第一节阿里巴巴的合伙人制度及架构 // 41第二节万科的事业合伙人制度及架构 // 52第三节小米弹性激励 +动态激励模式 // 59第四节华为虚拟股 +TUP激励模式 // 63第五节蚂蚁集团经济受益权激励计划及第二类限制性股票计划 // 65第六节绿地集团的合伙人制度及架构 // 66第六章  事业合伙制运作模式及架构设计 // 71第一节有限合伙持股的平台架构设计 // 71第二节有限合伙制度比较 // 74第三节子公司项目跟投机制的合伙人计划模式 // 76第七章  事业合伙制股权激励的基本架构和方案要点 // 86第一节股权激励基本要素、原则、规模 // 86第二节激励对象的确定 // 88第三节定价机制 // 90第四节股份支付 // 92第五节绩效考核机制 // 93第六节激励方案 // 98 第八章  相关文件示例 // 100第一节  奋斗者为中心的有限合伙协议 // 100第二节  合伙份额转让协议 // 113第三节  股权激励计划 // 122第四节  股权激励计划实施考核管理办法 // 129第五节  股权激励转让协议 // 133第六节  虚拟股权激励协议 // 138第七节  股票期权激励方案 // 148第八节  期权授予协议 // 152第九节  员工持股计划 // 155第十节  员工持股计划合伙协议 // 166第十一节  员工股权认购协议 // 177第十二节  股权代持协议 // 182附  录 // 187附录一  陈某、深圳市 F家居用品股份有限公司合同纠纷 // 187附录二  中华人民共和国合伙企业法 // 192附录三  上市公司股权激励管理办法 // 207附录四  关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知 // 223附录五  股权激励和技术入股个人所得税政策口径 // 229附录六  关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见 // 240附录七  关于试点创新企业实施员工持股计划和期权激励的指引 // 246