中小企业海外上市指南

本书内容分为二篇，第一篇为宏观篇，是由国务院发展研究中心的研究员撰写的专题文章，共9篇，从宏观角度研究了我国中小企业发展现状及面临的问题，融资改革和制度创新，国外中小企业融资方式的比较研究，美国证券市场监管，美国、欧洲的小额证券市场，香港的创业板市场与NASDAQ市场的比较等等。第二篇为实务篇，由中源投资管理公司课题组编写，介绍了美国证券市场的运作模式，针对我国中小企业的现状，特别介绍了美国场外交易市场中OTCBB市场，该市场进入门槛低，对企业规模、业绩无限制，适合我国中小企业通过反向收购（Reverse Merger）方式买壳上市。由于OTCBB市场即将于2003年底被BBX市场所取代，届时市场进入门槛将有所提高，壳公司维持费用升高，壳资源将变得稀缺且昂贵。对于我国民营企业而言，目前在OTCBB买壳上市正当其时。本书实务篇重点介绍了反向收购的操作程序、壳资源的选择、在美国上市的法律、会计及信息披露等问题。最后，列举了我国民营中小企业在美国OTCBB等市场的反向收购成功上市案例。希望能够为后来者的实务操作提供借鉴和帮助。

1.中国中小企业发展现状   1.1统计分类及立法问题   1.2中小企业发展现状 2.中小企业融资面临的问题   2.1国有及规模以上非国有企业融资   2.2私营企业部门的融资   2.3乡镇企业的融资   2.4综述 3.解决中小企业融资问题：改革和制度创新   3.1分级发展资本市场   3.2发展中小型金融机构――必要性和约束   3.3信用担保试验：情况与面临的制约   3.4政府建立相应的扶持基金   3.5改善银行的服务   主要参考文献 4.中小企业在发展中面临的问题与需求   4.1概述   4.2企业经营状况   4.3企业基本素质   4.4企业面临的问题   4.5企业的需求   小结 5.国外中小企业融资方式的比较研究   5.1国外中小企业融资的基本特点和融资难的原因分析   5.2国外中小企业融资的主要渠道和融资方式（金融产品）   5.3不同类型和不同阶段的中小企业对融资的不同要求   5.4国外中小企业融资的专业化   5.5国外政府中小企业融资扶持政策的比较   5.6对我国解决中小企业融资难问题的启示   参考文献 6.美国对不同层级证券市场的监管   6.1美国证券市场的层级结构   6.2美国证券市场的分级分层监管体系   6.3有关结论 7.美国的小额证券市场   7.1美国小额证券市场的范围及特点   7.2纳斯达克小型资本市场   7.3 场外公告板（OTCBB）市场   7.4粉红单市场（PINK SHEETS）   附件：纳斯达克的非数量标准 8.欧洲三国小额股票市场的现状及有关启示   8.1欧洲三国小额股票市场现状   8.2有关结论和启示 9.香港创业板市场介绍及其与NASDAQ的比较   9.1香港创业板的设立   9.2香港创业板的运作   9.3香港创业板市场的监管方式   9.4与海外创业板市场的比较   参考文献 实 务 篇 1.赴美国上市是我国中小企业理想的战略选择   1.1 我国中小企业的融资需求现状   1.2 我国资本市场对中小企业的进入壁垒   1.3 美国证券市场的特点   1.4 我国中小企业在美国上市的动因分析 2.美国证券市场概览   2.1全国交易市场（EXCHANGES）   2.1.1纽约股票交易所 （NYSE）   2.1.2美国股票交易所(AMEX)   2.2场外交易市场（OVER THE COUNTER MARKET） 3.场外交易市场   3.1纳斯达克（NASDAQ）   3.1.1 NASDAQ全国市场（National Market System）   3.2.2 NASDAQ小型资本市场（Small Cap）   3.2.3纳斯达克的市场的变革   3.2 场外证券交易行情公告榜（OTCBB）   3.2.1 OTCBB市场简介   3.2.2 OTCBB的发展史   3.2.3 OTCBB的特点   3.2.4 OTCBB与纳斯达克的区别   3.2.5在OTCBB上的中国企业   3.3 粉红单市场（PINK SHEETS） 4.如何在美国证券市场上市   4.1 上市（GOING PUBLIC）与挂牌(LISTING)的区别   4.2 首次公开发行( INITIAL PUBLIC OFFERING，IPO )   4.3 小额公开发行( DIRECT PUBLIC OFFERING，DPO )   4.4 私募发行（PRIVATE PLACEMENT）   4.5 反向收购买壳上市（REVERSE MERGER） 5.反向收购上市的操作及程序   5.1概述   5.2反向收购上市（REVERSE MERGER）相对于首次公开发行（IPO）上市的优势   5.3 反向收购上市的操作程序   5.3.1编制公司英文的商业计划书   5.3.3寻找壳公司   5.3.4壳公司提供法律证明书   5.3.5商定收购合并方案   5.3.6制作法律文件   5.3.7向美国证交会提出申请   5.3.8企业与做市商的商谈与沟通   5.3.9金融公关公司   5.3.10 申请进入NASDAQ   5.4反向收购上市的注意事项   5.4.1股权分配   5.4.2买壳合并的方式   5.4.3 比例及时机   5.5 其他相关问题   5.5.1发行新股   5.5.2成立海外控股公司   5.5.3从OTCBB到NASDAQ 6.壳公司的种类及性质   6.1 壳公司的种类   6.1.1 申报且交易壳(Reporting and Trading Shell)   6.1.2申报但无交易的壳(Reporting and None-Trading Shell)   6.1.3无申报且交易的壳(None-Reporting and Trading Shell)   6.1.4 无申报且无交易的壳(No-Reporting and No-Trading Shell)   6.2 壳公司的性质   6.2.1 破产壳(Bankruptcy Shells)   6.2.2 停止营业壳(Ceased Operation Shells)   6.2.3 空白支票壳(Blank Checks Shells)   6.2.4 原始壳(Virgin Shells)   6.2.5分拆壳(Spin-Off Shells)   6.2.6 504 壳(504 Shells)   6.2.7 419壳(419 Shells) 7.反向收购上市的法律结构及方式   7.1 概述   7.2 RULE 144(144规则)   7.3 以在美国上市为目标的股份制重组   7.4 设立海外（离岸）控股公司   7.5 反向收购的一般程序   7.5.1 购并双方董事会通过购并决议   7.5.2董事会决议的批准   7.5.3购并各方签订购并合同   7.5.4 在规定的期限内公司应到政府部门进行登记   7.6 反向收购结构的设计   7.6.1 概述   7.6.2 反向收购的结构设计和操作方式 8. 中国公司赴美国上市的有关会计问题 9. 中国公司赴美上市的的信息披露   9.1 证交会规定的关于公司所需上报的要求   9.2 赴美上市的中国公司何时具有披露信息的责任   9.3 企业对误导性或虚假信息所应负有的责任   9.4公司对新产品或新发展过于乐观的责任   9.5 不做信息披露的责任   9.6 董事或管理人员的个人责任   9.7 市场欺诈行为   9.8 集团诉讼的风险   9.9 公司在证券起诉案中败诉的后果   9.10 赔偿的计算   9.11 给付判决的执行 10.反向收购上市成功案例介绍   10.1蓝点软件   10.2世纪永联   10.3深圳明华   10.4 武汉力兴   10.5 托普科技   10.6 台湾得益电讯   10.7 GSL借壳上市 结 论 附录：海外上市专业术语