企业营商风险与合规指引（第二版）

汇集云端 透过数据，把脉执法思路聚焦新规 捕捉热点，定位前瞻策略案例洞见 剖析典型，助力企业行稳致远

本书系统地总结了金杜调查与合规团队为企业提供合规服务的经验，不仅从反商业贿赂的角度分析了企业所面临的各种合规风险和重要风险领域，而且为企业建立或完善合规计划、应对海外监管调查、应对国内行政监管调查和刑事调查，提供了百科全书式的知识。该书分别讨论了企业所面临的反商业贿赂合规监管环境、企业日常经营管理中的合规热点问题、企业境外运营的合规热点问题、合规对企业可持续发展的价值、国有企业合规管理体系建设的经验等。不仅如此，该书还将所援引的典型合规案例附于后半部分，做到了观点与资料并重，使读者可以获得更大的信息量。

吴巍，女，毕业于吉林大学法学院，先后获得法学学士和硕士学位。1992年入职于最高人民检察院反贪总局，在最高人民检察院反贪总局工作期间，处理了大量职务犯罪案件；在民事行政检察厅工作期间，处理了大量民商事申诉案件，对其中一些确有错误的案件依法向最高人民法院提出抗诉。2004年3月，吴巍加入金杜律师事务所，现为金杜律师事务所争议解决部调查及合规团队合伙人。主要执业领域包括：企业合规风险评估、企业合规风险防范与应对、企业合规体系建设、企业危机处理、FCPA调查应对、多边开发银行合规调查及制裁应对、公司纠纷以及民商行政案件的再审等。吴巍律师先后被《钱伯斯亚太概览》（Chambers Asia Pacific Guide）评为公司调查/反腐败领域“特别推荐律师/领先律师”（2018-2024），被《法律500强》（Legal 500）评为监管与合规领域的“特别推荐律师/领先律师”（2014/2017-2024）。自2016年起，吴巍律师连续4年被《亚洲法律概况》评选为中国“领先律师”，在2014年被《法律500强》评选为中国争议解决领域“领先律师”。作为中国B20合规组专家，吴巍律师连续多年参与《B20诚信与合规组政策建议》的研讨，为G20首脑提供合规建议。此外，吴巍律师还担任中国刑事诉讼法学研究会理事、中国人民大学法律硕士实务导师、同济大学刑事法律诊所特聘实务导师、吉林大学硕士实务导师、公安大学硕士实务导师，多次为北京大学刑事业务高级研究班授课。吴巍律师于2014年作为主编撰写了《中国反商业贿赂合规实务指南》（中英双语）一书，并于2015年出版了日文版。2015年参与编写了《医药与法律——中国医药健康产业法律服务与实务指南》一书，广受业界好评，已于2023年再版。吴巍律师至今已办理过多起公司法人涉嫌犯罪案件和民刑交叉案件，对处理商业贿赂案件具有丰富经验。吴巍律师还办理过多家国内外企业的合规管理体系建设项目、应对世界银行等多边开发银行调查及制裁项目、协助企业应对美国FCPA调查项目、企业内部调查项目、应对市场监督管理局合规处罚项目以及日常合规咨询及各类合规培训，对企业合规有深入研究。吴巍律师办理的部分代表性项目如下：协助某清洁能源领域的大型央企全面识别、评估企业涉及的合规风险，将评估结果转化为制度文件，划清底线、红线，建立整体合规管理体系。协助国内某A股上市药企开展风险评估及合规管理系统建设工作。协助某国有基金公司起草制定违规追责等相关制度文件，完善合规管理体系。协助某移动互联领域数字内容提供、运营及服务商开展互联网领域的反商业贿赂调研，根据需求起草合规制度文件，开展合规文化建设。协助国内某上市体外诊断产品研发、生产、销售企业对其商业模式进行风险评估，并从合规角度给出优化建议。协助国内某制药企业开展Pre-IPO合规风险评估及改进工作，助力其顺利上市。协助某大型跨国制药企业应对美国FCPA调查。接受委托对某美国上市的国内领先人力资源服务商开展反商业贿赂内部调查。协助某国际领先制药企业应对市场监督管理局反商业贿赂调查及员工反商业贿赂举报，并开展模拟突袭演练。协助某输配电研发、生产企业应对世界银行的制裁程序，协助其就和解事宜进行谈判。协助国内某上市的大型能源装备制造公司应对非洲开发银行的合规调查及和解谈判，成功将制裁措施降低为申斥函，并将连带制裁的子公司数量控制在客户可以接受的最小范围。协助某大型国际经济技术合作集团根据世界银行的合规要求，并结合企业自身情况，建立合规及风险控制体系。协助某国有大型水力发电设备生产企业应对亚洲开发银行的制裁程序，并结合企业自身情况，建立合规及风险控制体系。

目  录第一章  企业应当正视的合规新常态    一、刑事监管态势趋严    二、行政监管不断细化    三、国企合规建设进入新阶段第二章  企业与公职人员交往中的合规热点问题    一、《监察法》持续深入实施，从严反腐力度不减    二、如何区分国企工作人员与国家工作人员    三、如何区分医疗机构工作人员与国家工作人员    四、警惕以交易形式非法收受贿赂的新型受贿方式第三章  企业与交易相对方及其员工交往的合规热点问题    一、如何适用“穿透原则”认定交易相对方和受交易相对方委托的主体    二、企业向交易相对方支付回扣的合规风险    三、企业常见赞助形式的合法性分析第四章  企业上下游关系中的合规热点问题    一、如何认定有影响力的主体    二、如何认定利用影响力影响交易的第三方    三、企业供应商合规管理的优化思路    四、销售奖励中的合规风险——从轮胎业商业贿赂案说起    五、中国境内企业该如何妥善应对境外业务伙伴的合规尽职调查第五章  企业处理合规危机的热点问题    一、企业如何应对行政执法突袭调查    二、企业如何有效应对反贿赂调查程序及防范风险    三、企业如何应对舆论危机    四、企业如何选聘合规律师应对合规调查第六章  企业境外运营的合规热点问题    一、中国企业境外合规经营的挑战与实践    二、境外反腐败法对跨国公司的合规监管:美国、英国涉华合规执法案件观察    三、中国香港特区反腐败法对跨国企业的合规监管    四、世界银行的反腐制裁:中国企业不可忽视的境外合规风险    五、涉美出口管制与经济制裁引发的企业高管出境安全风险应对    --为重要人员商旅出境全程保驾护航第七章  国有企业合规管理体系建设的热点问题    一、国有企业应如何完善自身的合规管理体系    二、不同央企开展合规体系建设的困境与破解思路    三、合规、内控、风控、法律管理“四位一体”的探索与实践    四、制定违规追责制度，助力国企合规落地执行    五、助跑出口管制合规“最后一公里”    --信息化合规管控解决方案第八章  民企反舞弊合规热点问题    一、互联网企业内部舞弊行为的特点及规律    二、民营企业反舞弊合规建设的优秀实践    三、发现员工实施了舞弊行为，企业应如何处置    四、高管舞弊犯罪，企业如何挽回自己的损失    五、员工涉嫌职务犯罪时的劳动关系处理思路附录  相关案例汇编    1.黄某单位行贿案    2.沈某某犯非国家工作人员受贿案    3.厉某、薛某受贿案    4.许某某受贿案    5.肖某某受贿案    6.关于昆明某集团有限公司凯里分公司行政处罚公告    7.济南某新科技有限公司商业贿赂案    8.上海某医疗器械有限公司商业贿赂案    9.任某某受贿案    10.蔡某某、罗某某等非法获取计算机信息系统数据、非法控制计算机系统案    11.白城市某建筑工程有限责任公司、王某甲犯对有影响力的人行贿案    12.上海某汽车销售有限公司商业贿赂案    13.某轮胎公司商业贿赂案    14.杨某、郑某出售、非法提供公民个人信息案    15.黄某某与某银行广西分行劳动争议案