我国上市公司高管股票期权薪酬法律问题研究

本书通过“三个方面的监督，两种策略的运用”，来解决上市公司高管股票期权薪酬中的代理问题，尤其是其中的“高管权力”问题。具体来说：“三个方面的监督”分别是公司内部的监督（公司治理）、资本市场的监督（薪酬顾问的监督）以及公权力机关的监督（证监会和法院）。“两种策略的运用”分别是事前策略，即股票期权激励计划制定过程所能采取的解决代理问题的策略；事后策略，即在股票期权激励计划生效之后所能采取的解决代理问题的策略。本书的主要（核心）观点是：（一）应当加强上市公司薪酬委员会和独立董事的作用。（二）完善高管股票期权薪酬的信息披露制度。（三）具体化高管股票期权薪酬追回制度。（四）证监会制定“遵守或解释规则” 。（五）法院采用“修正的商业判断规则”。

樊健，上海市崇明区人，1983年2月出生。清华大学法学博士、日本国立东北大学法学博士。现任教于上海财经大学法学院，主要学术研究领域为公司法、证券法、信托与投资基金法。兼任中国法学会证券法研究会理事、中国法学会商业法研究会理事。在《环球法律评论》《中外法学》《清华法学》《法学》等期刊发表论文多篇。参编、翻译学术著作三部。主持、参与国家级和省部级课题多项。

第一章 导论 第一节 上市公司中的代理问题与公司治理 一、上市公司中的代理问题 二、解决代理问题的策略 第二节 股票期权薪酬的作用及其实证研究 一、股票期权的概念 二、股票期权的作用 三、股票期权薪酬效果的实证研究 第三节 股票期权薪酬中的代理问题 一、代理问题之一：高管权力 二、代理问题之二：财务操纵 三、代理问题之三：短期利益 四、代理问题之四：意外之财 五、其他代理问题 第四节 股票期权薪酬代理问题解决的方法 一、“三个方面的监督，两种策略的运用” 二、本书主要内容 第五节 研究方法 一、法律解释学的方法 二、比较法的方法 三、法律经济学的方法 四、案例分析和实证研究的方法 第六节 关于本书几点说明 一、未讨论会计与财务问题 二、主要研究普通的上市公司 三、并不特别区分国有上市公司与民营上市公司 四、未深入讨论上市公司高管股票期权的历史 第二章 公司内部监督的事前策略（一）：加强薪酬委员会的权力及其独立董事的作用 第一节 引言 第二节 我国关于制定上市公司高管股票期权薪酬的相关规定 第三节 薪酬委员会及其独立董事作用有限的现实困境及其原因 一、薪酬委员会及其独立董事作用有限的现实困境 二、薪酬委员会及其独立董事作用有限的原因 三、对“高管权力”的一些反思 第四节 完善建议：赋予薪酬委员会全权和给予独立董事股权薪酬 一、赋予薪酬委员会全权 二、给予独立董事股权性薪酬 第三章 公司内部监督的事前策略（二）：完善高管股票期权薪酬的信息披露制度 第一节 引言 一、信息过多 二、产生“囚徒困境”与“乌比冈湖效应” 三、设计出低效薪酬结构 第二节 美国关于股票期权薪酬信息披露的法规规定和实务经验 一、1992年的修订 二、2006年的修订 三、2010年的修订 第三节 我国上市公司高管股票期权薪酬信息披露的法律规定 一、关于制定股票期权薪酬程序的信息披露方面 二、关于高管股票期权薪酬具体内容的信息披露方面 三、关于高管股票期权薪酬的实施、变更和终止情况的披露