资本运营与公司治理(第3版)/曾江洪

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本书共分为五篇。第一篇“基础理论”介绍了基础知识，第二篇到第五篇则以专题的形式介绍企业改制与上市、资本的重组、风险投资和公司治理等内容。

中南大学商学院教授，博导，管理科学与工程博士。湖南省重点研究基地“中南大学中小企业研究中心”主任，“中南大学公司治理与资本运营研究中心”主任。国家一级重点学科下属研究方向的学术带头人。

第一篇  基 础 理 论 第一章  资本与资本市场 3     第一节  资本的性质与构成 3     第二节  资本市场 9     第三节  我国资本市场的发展 17     本章案例分析 23      第二章  企业与资本运营 27     第一节  企业的形式 27     第二节  资本运营的内涵 31     第三节  资本运营的内容与分类 33     第四节  资本运营的意义 38     本章案例分析 41 第二篇  企业改制与上市 第三章  企业改制与重组 51     第一节  股份筹资的优势 52     第二节  股份制企业的组建 55     第三节  企业改制的模式及要求 59     本章案例分析 68      第四章  股票的发行与上市 71     第一节  股票发行与上市的条件及程序 72     第二节  买壳上市 84     第三节  境外上市 88     本章案例分析 96 第三篇  资本的重组 第五章  企业并购 101     第一节  企业并购概论 102     第二节  并购的实施 113     第三节  杠杆收购与管理层收购 123     第四节  并购后的整合 132     第五节  反并购策略 137     本章案例分析 145      第六章  剥离与分立 151     第一节  资产剥离 152     第二节  公司分立 165     第三节  剥离与分立的相关理论及比较 174     本章案例分析 178 第四篇  风 险 投 资 第七章  风险投资概述 183     第一节  风险投资的兴起与发展 184     第二节  风险投资的内涵与特点 187     第三节  我国的风险投资 191     本章案例分析 200      第八章  风险投资的运作 203     第一节  风险投资运作的基本要素 204     第二节  风险投资的运作流程 207     第三节  风险投资运作的四个阶段 210     第四节  企业介入风险投资 218     本章案例分析 223 第五篇  公 司 治 理 第九章  公司治理概论 229     第一节  公司治理问题的产生 229     第二节  公司治理的内涵及构成 235     第三节  公司治理模式及评价 239     本章案例分析 251      第十章  内部治理结构 255     第一节  股东大会 256     第二节  董事会 260     第三节  监事会 269     本章案例分析 273      第十一章  外部治理机制 275     第一节  信息披露管理 276     第二节  市场监控机制 284     第三节  利益相关者监督 291     第四节  机构投资者治理 300     本章案例分析 305      第十二章  经营者的激励与约束 309     第一节  经营者激励与约束机制 309     第二节  经营者的薪酬体系与绩效考核 314     第三节  股权激励 317     本章案例分析 324      参考文献 327

    从世界范围来看，资本市场的产生和发展是与社会化大生产紧密相连的。资本市场不仅是企业筹集资本的场所，更是全社会资源实现重组和优化配置的大机器，同时还起到完善公司治理结构的重要作用。世界历史发展的经验也揭示了资本市场在国家发展和国际竞争中的重要作?用。     我国正处于转轨经济阶段，优化经济结构和提高经济效益是我国经济发展的重要内容。推进资本市场改革开放和稳定发展已成为我国的基本国策。集中统一的资本市场对于打破要素市场分割，实现资源的跨行业、跨地区、跨产业优化配置具有至关重要的作?用。     资本运营是一个内涵非常丰富的词，也是一个很形象的词。主要就是指企业通过资产重组、兼并收购、私募融资、股票上市、对外投资等手段来把自己做强做大，最终达到资本最大增值的目的。建立起良好的公司治理结构，将资本运营作为企业发展壮大的重要手段，通过有效地整合内外资源以提高自身竞争力，是我国企业的必然选择。企业管理者应该精通资本运营及公司治理的相关理论及实务，深入地了解国内外资本运营与公司治理的经验与教训，不断研究资本战略和金融创新，创造性地运作各类资产，在瞬息万变的市场经济中，把握先机赢得持续发展的能?力。     综观当今世界大多数优秀企业的发展历程，资本运营都发挥了非常重要的作用。英博收购雪津，波音麦道合并，塔塔收购英荷科鲁斯钢铁集团，阿里巴巴并购雅虎中国，国美并购永乐，联想收购?IBM PC?业务，吉利收购沃尔沃等，资本运营的身影在各行各业中无处不在，已成为行业资源整合的必由之路。当前，我国也有越来越多的企业将资本运营纳入了企业的发展战略。如果资本运营运用得当，则能起到事半功倍、快速将企业做大做强的作用，但不当的资本运营也会诱发企业管理危机或财务危机。因此，企业管理者需要深刻地认识到资本运营的“双刃剑”的作用，合理运用资本运营，避免顾此失?彼。     公司治理问题产生于现代公司的产权制度和治权制度的两次分离。进入?21?世纪以来，国内外资本市场发生的一系列重大事件也证明了公司治理问题已经成为世界普遍关注的焦点问题。众所周知，从安然事件、雷曼兄弟倒闭、美林被收购，通用汽车破产等国际重大事件的发生，到全球金融危机，这些问题的最终根源都指向了公司治理。国外甚至有人断言，20?世纪是管理的时代，21?世纪则是治理的时代。因此，建立合理的公司治理结构是每一个中国企业保持高效、健康、稳定、可持续发展的头等大?事。     随着多层次资本市场的发展和完善，我国企业发展已经步入了一个新阶段，企业对资本运营与公司治理相关理论与实务知识的渴求也越来越强烈。如何借鉴发达国家的经验与教训，实现快速健康成长，促进国家经济发展，已经成为政府、企业界及理论界所面临的共同课题。本书作为国内第一本将资本运营与公司治理相关知识糅合在一起的教材，致力于将相关知识系统全面而又不失重点地呈现在读者面?前。     本书共分为五篇。第一篇“基础理论”介绍了基础知识，第二篇到第五篇则以专题的形式介绍企业改制与上市、资本的重组、风险投资和公司治理等内?容。     第一篇“基础理论”篇共分为两章：“资本与资本市场”和“企业与资本运营”，主要介绍资本运营的一些基本概念与基础理论。第一章介绍了资本的性质、具体构成和表现形态，重点介绍了资本市场的构成与作用。第二章指出企业是资本运营的直接运作主体，指出资本运营的基本内容包括资本的筹集、资本的投入、资本的运动与增值、资本增值的分配等，同时对资本运营的几种主要模式分别做了介?绍。     第二篇“企业改制与上市”，主要介绍了企业在资本运营过程中，筹集资本的一种重要手段—发行股票与上市。在此基础上，阐述了股份制企业首次公开发行及上市的具体方法和路径—直接上市和间接上市（买壳上市），介绍了企业需达到的条件和需执行的程序，以及对上市地点的选择等，其中包括了创业板上市的条件及程序的介?绍。     第三篇“资本的重组”，对企业资本运营的重要方式—企业并购以及企业的剥离与分立进行了系统的介绍。“企业并购”一章阐述了企业并购相关的概念，对企业并购的发展历程进行了较详细的介绍，着重介绍了并购的战略实施的重点及常见的并购手段，对并购后的整合与反并购的策略进行了探讨分析；“剥离与分立”一章则是对企业进行资产剥离与分立分别进行了系统介绍，并对两者进行了比较分?析。     第四篇“风险投资”，以现代重要投融资行业—风险投资为主题。本篇在讲述风险投资发展史的基础上，对风险投资相关概念进行了界定，分析了我国风险投资发展中所存在的问题，着重介绍了风险投资的运作流程，指出风险投资运作过程中应注意的关键问题，还介绍了企业应如何获得风险投资?等。     第五篇“公司治理”，通过对企业制度演进的阐述，分析了公司治理问题存在的必然性，继而介绍了公司治理的理论框架、基本原则，并对公司治理的几种典型模式进行对比，也分析了我国公司治理的现状和问题。内部治理部分，主要讨论了股东大会、董事会和监事会的运作模式与职责；外部治理部分，主要从信息披露、市场监控机制、利益相关者监督和机构投资者治理四个角度对外部治理机制进行探讨。最后，指出建立经营者激励与约束机制的重要性，提出经营者绩效考核与薪酬体系的建立，其中重点介绍了长期激励方式—股权激?励。     本书自?2014?年?8?月第二版出版至今已四年多，其间很受读者欢迎，一再重印，并已被更多高校选为教材。为了与时俱进，清华大学出版社邀请编者对原书进行修订，以出版《资本运营与公司治理》第三?版。     本次修订在尽量保持第二版的“原版特色、组织结构和内容体系”不变的前提下，结合资本市场发展的最新趋势，努力在学科理论、政策背景、企业实务等内容的时效性方面有所更新和充实，把握相关领域新动向、新特点，更新学习案例与背景资料，力求达到理论与实际结合更紧密的效果；结合各章内容，在章末“思考与练习”部分增加客观题；修正了第二版中排版、编辑、语言措辞等方面存在的纰漏和差错，使全书语言更流畅，层次更鲜明，详略更得?当。     在此次修订编写过程中，编者参阅了国内多位专家、学者的资本运营、公司治理相关的著作或译著，也参考了同行的相关教材和案例资料，并接受了一些热心读者反馈的修改意见或建议。在此，我们对他们表示崇高的敬意和衷心的感谢！此外，我的研究生丁宁、李玉环、王庄志、陈晔、吴号等协助我收集和整理了大量的文献资料，在此也一并表示感?谢！     由于水平有限，编者深知本书仍存在很多不足与错误，尚希各位专家、同行和读者不吝指正，请发邮件至?csuzjh@163.com，以便于编者在再版时改?进。          编  者