中华人民共和国公司法 实用问题版 升级增订2版

《中华人民共和国公司法：实用问题版（升级增订2版）》修订主要体现在以下几个方面：1.非常不错全新。此次修订根据《中华人民共和国宪法》《中华人民共和国民法总则》《中华人民共和国刑法修正案（九）》《中华人民共和国刑法修正案（十）》《优选人民法院关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉若干问题的解释（二）的补充规定》《人力资源社会保障部关于执行〈工伤保险条例〉若干问题的意见（二）》《道路交通事故处理程序规定》等一批新出台或修订的法律法规、司法解释、规章制度对原稿进行修改完善，保证引用法律的准确性、非常不错性。2.编排合理。对丛书的体例进一步优化。调整部分专题内容设置，体现全面性、实用性。继续保持“主体法律、实用问题、关联法规、实用工具”四个部分，体例更清晰，也更符合读者的阅读和使用习惯。3.重点注释。对主体法律部分的“条文注解”进行了补充和完善，以帮助读者更好地理解重点法条。条文注解的内容均源于相关的法律法规、司法解释以及全国人大等相关非常不错部门对法律的释义。4.便捷实用。实用问题部分更加强调实用性。此次修改既根据新修订的法律法规对实用问题进行修正，又增加了老百姓生活中常见的问题，内容更丰富、问题更实用、解答更准确。特别补充完善了实用工具部分，收录了常用的文书范本、流程图表，便于读者使用。●有限责任公司的自然人股东死亡后，其股东资格由谁继承？●设立股份有限公司应具备哪些条件？●股份有限公司股份转让的方式有哪些？●企业资本变动时，如何在增减资股东之间合理分配涉税事宜？●目前小型微利企业所得税优惠政策包括哪些？

带着问题学习法律，以法律解决实务问题。《中华人民共和国公司法：实用问题版（升级增订2版）》由四部分组成：一是《公司法》的非常不错文本，并对重点条文进行了注解；二是与该法相关的实用问答，帮助读者更直观、通俗地了解法律规定，解答法律问题；三是与该法相关解释、配套规定的文本；四是该领域常用的法律文书范本和流程图表。读者既能看到非常不错的法律文本，又能以较短的时间、较少的钱、更快地找到问题的答案，得到强大实用得工具书。

法律出版社专业出版编委会是法律出版社大众出版分社牵头组织的，包括理论界、实务界和出版编辑在内的，专门从事法律专业知识读物、法律实用工具书出版的编辑委员会。该编委会旨在关注读者的法律实践需求，从读者的角度出发，以解决问题为中心，注重图书的实践性和操作性。

目录中华人民共和国公司法（2013年12月28日）章总则1．有限责任公司和股份有限公司中谁承担“有限”责任？2．股东的有限责任是不是无条件的？3．未经登记的法定代表人的签字对公司是否有效？4．分公司与子公司有何不同？5．如何看待公司章程？在实务中应注意哪些问题？6．公司章程变更要经过哪些程序？7．对于公司转投资，法律作何限制？8．公司为他人提供担保和为股东或实际控制人提供担保所需条件有何不同？9．股东会（或董事会）决议内容违法与程序违法是否产生相同后果？10．决议无效之诉的原告包括哪些人？11．决议撤销之诉的原告是否应具备股东身份？12．公司决议无效或被撤销的案件中，诉讼股东的资格要求应注意什么？13．无效和撤销之诉中当事人的诉讼地位如何？14．股东诉股东大会决议无效并要求承担赔偿责任的案件中，诉讼主体应如何确定？15．表见决议、决议不存在如何处理？16．股东是否可以事后行为或者意思表示同意决议？17．如何中止执行决议与担保？18．决议无效或者撤销的担保费用如何处理？19．判决决议无效或者撤销是否具有溯及力？第二章有限责任公司的设立20．不得作为股东出资的财产有哪些？21．注册资本登记制度改革的具体内容有哪些？22．注册资本登记制度改革措施何时开始实施？《公司法》有哪些相应修改？23.什么是注册资本认缴登记制？24．对于投资者而言，实行注册资本认缴登记制有哪些好处？25．注册资本登记制度改革后，是否国家对所有公司都实行注册资本认缴登记制？26．实施注册资本认缴登记制后，公司股东（发起人）是否无须对认缴的出资承担责任？27．股东如何履行出资义务？28．其他股东对违反出资义务的股东有什么样的请求权？29．公司对违反出资义务的股东有什么样的请求权？30．有限责任公司成立后，发现作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所定价额的，责任如何承担？31．申请设立有限责任公司，应当向公司登记机关提交哪些文件？32．申请设立有限责任公司的步是向公司登记机关递交申请文件吗？33．我国公司登记管辖是如何规定的？34．哪些公司的设立需要事先审批？35．公司成立之后，当事人以发起人协议为依据请求确认发起人协议无效或请求判令终止或解除发起人协议，能否得到法院的支持？36．如何理解“法律、行政法规对有限责任公司（或股份有限公司）注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定”？37．有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立的合同效力如何？如因投资权益的归属发生争议，应如何处理？38．在公司章程、工商登记、股东名册、出资证明书记载内容不一致时，何者具有优先的效力而作为认定股东身份的依据？39．隐名投资的情况下如何认定股东资格？40．虚拟股东是否具备股东资格？41．股东的主要权利包括哪些？42．未受通知的股东权利如何行使？43．什么是股东知情权？44．股东行使知情权时是否应具备股东身份？45．股东是否可以查阅原始凭证？46．什么情况下股东查阅会计账簿被认为是具有不正当目的？47．是否允许股东查阅的裁定能否上诉?48．如何处理委托查阅？49．股东行使知情权的义务是什么？50．不健全的档案材料如何处理？51．公司的设立和成立有什么区别？52．给公司取名时应当注意哪些问题？53．如何办理公司名称预先核准？54．公司如何办理经营范围变更登记？55．公司申请变更法定代表人应提交哪些材料？56．设立分公司应当提交哪些文件？57．股东在公司登记前能否抽回出资？58．公司成立后，股东为什么不得抽逃出资？应如何理解抽逃出资行为？59．如何处理多个股东之间行使优先购买权产生纠纷的问题？60．有限责任公司的申请登记手续有哪些？第三章有限责任公司的组织机构61．有限责任公司首次股东会如何召开？62．哪些人可以提议召开临时股东会会议？63．有限责任公司董事会和执行董事能够并存吗？64．股东自行召集和主持股东会的前提和条件是什么？65．有限责任公司股东的表决权如何行使？66．股东会特别决议事项包括哪些？67．有限责任公司的监事是否必须参加董事会会议？68．如何认识董事的身份？69．什么情况下有限责任公司的董事任职期限应当延长？70．股东会决议除了股东签字是否还要本公司盖章？第四章一人有限责任公司71．一人有限责任公司与普通有限公司有什么区别？72．一人有限责任公司与个人独资企业的区别是什么？73．《公司法》中一人有限责任公司的人格否认制度有何特殊性？74．为什么要对一人公司人格否认制度作专门规定？75．在哪些情况下应当适用《公司法》第63条关于一人有限责任公司法人人格否认的规定？76．一人有限责任公司的股东行使股东权利会受到什么限制？77．自然人设立一人有限责任公司有什么限制？第五章国有独资公司78．国有独资公司的股东会、董事会、监事会与一般有限责任公司相比有何特点？79．国有独资公司的重大事项决定权由谁享有？80．国有独资企业与国有独资公司有什么区别？81．国有独资公司高层人员的兼职禁止与董事、不错管理人员的竞业禁止有何区别？第六章有限责任公司的股权转让82．公司法关于有限责任公司股东自愿转让股权的规定有哪些？83．什么是股东的优先购买权？84．其他股东如何行使优先购买权？85．人民法院依法转让有限责任公司股东的股权程序如何？86．有限责任公司股东侵害其他股东的优先购买权，向第三人转让股份并变更工商登记的，第三人能否取得股权？87．有限责任公司股东可以退出公司吗？如果可以，如何退出？88．如何确认公司连续5年盈利，并且符合本法规定的利润分配条件？89．股东请求分配利润需要提交什么材料？90．未参加诉讼的股东是否可以申请强制执行？91．有限责任公司的自然人股东死亡后，其股东资格由谁继承？92．继承人继承股东资格后的法律后果是什么？93．有限责任公司股东是否可以转让优先认缴权？94．有限责任公司向第三人转让股权有哪些程序？95．受让方受让后发现出资未到位或公司财务报表虚假是否可以请求解除合同？96．出让方与受让方在何种情况下可以解除合同？97．股权转让所需的文件资料有哪些？98．如何确定股份滋生利益与利润归属？99．股权转让对公司的生效时间是什么时候？100．股权存在争议公司是否有权拒绝办理登记？101．虚假出资股东的股东资格是否当然无效？102．有限责任公司股东在股权转让后应履行什么手续？103．有限责任公司股东转让股权，是否必须到登记机关办理变更登记后才生效？104．转让股份和出资入股有什么不同？105．受让人知道或者应当知道有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务，而与其达成股权转让，该受让人是否应承担责任？106．原股东将已转让尚未变更登记的股权再次处分，受让股东能否请求法院认定该处分股权行为无效？原股东对此应承担什么责任？107．对外转让股权纠纷当事人地位如何以及如何履行通知义务？108．如何确定不同意转让股权的价格？109．有限责任公司股东转让股权之前未通知其他股东的后果是什么？110．股东是否可以要求提供履约担保？111．执行程序中的优先购买权是什么？第七章股份有限公司的设立112．如何理解“发起人”的含义？113．股份有限公司的发起人有什么义务？114．有限责任公司与股份有限公司的主要区别有哪些？115．股份有限公司的设立包括哪几种方式？116．设立股份有限公司应具备哪些条件？117．申请设立股份有限公司应当提交哪些文件？118．发起设立和募集设立的主要区别有哪些？119．发起设立股份有限公司需要经过哪些步骤？120．募集设立股份有限公司的，如何公开募集股份？121．股份有限公司的发起人在公司设立失败时应承担什么民事责任？122．发起人协议与公司章程的关系如何？123．股份有限公司的发起人、认股人是否可以抽回股本？124．发起人与股东之间是什么关系？125．有限责任公司变更为股份有限公司的程序是什么？126．发起人的责任包括哪些？127．公司法对股份有限公司发起人有哪些特殊要求？128．有限责任公司依法变更为股份有限公司的，原有限责任公司的债权债务如何处理？129．如何认定发起人的合同责任？130．发起人因设立公司而发生职务侵权行为，受害人请求承担侵权赔偿责任的，应如何处理？第八章股东大会131．上市公司召开股东大会时如何对股东资格进行验证和登记？132．导致股份有限公司必须召开临时股东大会的原因有哪些？133．股东行使临时股东大会召集请求权的要件有哪些?134．有权召集和主持股东大会的股东应满足什么条件？135．享有临时提案权的股东应满足什么条件？136．股份有限公司股东大会与有限责任公司股东会特别决议事项的议事规则有何区别？137．股份有限公司股东大会能否对未预告事项作出决议？138．股东委托代理人出席股东大会会议有何要求？139．什么是累积投票制？140．累积投票制的作用是什么？141．股东大会能够“解雇”股东吗？第九章董事会、经理、监事会142．哪些人员有权提议召开临时董事会？143．公司监事和不错管理人员可否接受委托代理董事出席董事会？144．董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，由谁承担损害赔偿责任？145．股份有限公司为什么要向股东披露董事、监事、不错管理人员从公司获得报酬的情况？146．股份有限公司监事会的组成人员有哪些？147．哪些特定主体不得成为监事会成员？第十章上市公司组织机构的特别规定148．什么是上市公司？其特征是什么？149．什么是股份？150．什么是股票？151．股票和股份的区别是什么？152．什么是独立董事？153．哪些人员不得担任上市公司的独立董事？154．上市公司独立董事有哪些特别的职权？155．上市公司董事会秘书的地位如何？156．上市公司董事会秘书的主要职责是什么？157．上市公司董事表决权有哪些限制？第十一章股份有限公司的股份发行158．什么是公开发行证券？159．股份（票）的分类包括哪些？160．记名股票和无记名股票的区别是什么？161．公司公开发行新股应符合哪些条件？162．招股说明书包括哪些内容？163．募集股份公告的作用是什么？164．公司发行新股的程序是什么？165．股票发行价格如何确定？166．有限责任公司新增资本认购产生纠纷、股份有限公司发行新股产生纠纷中起诉、受理、当事人诉讼地位如何确定？167．认购新增资本的实质要件是什么？168．如何在诉讼中验资？169．如何处理拖延办理行政监管手续？第十二章股份有限公司的股份转让170．有限责任公司股权转让与股份有限公司股份转让的主要区别是什么？171．股份有限公司股份转让的方式有哪些？172．对发起人股份转让的限制如何？173．对董事、监事、不错管理人员转让股份有哪些限制？174．股份有限公司特殊股东转让股份的效力如何？175．股份公司如何进行股份收购？176．股份收购价格如何确定？177．显名股东、高管侵权是否发生善意取得？178．为什么在公司法规定的情形外公司不得回购股权或股份？179．如何理解“公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的”？180．是否所有股票都可以通过公示催告程序请求人民法院宣告该股票失效？181．上市公司信息公开有何重要意义？182．上市公司股份转让的特殊规定是什么？183．证券公司股权转让的特殊规定是什么？第十三章公司董事、监事、不错管理人员的资格和义务184．哪些人员不得担任公司的董事、监事及不错管理人员？185．董事、监事和不错管理人员的忠实义务和勤勉义务的区别是什么？186．什么是股东代表诉讼？187．股东诉讼包括哪几种类型？188．股东代表诉讼案件的地域管辖、原告和被告、公司的诉讼地位以及参加诉讼的后果分别是什么？189．股东代表诉讼的诉讼费用的担保相关问题？190．股东代表诉讼在诉讼中是否可以调解以及胜诉利益如何处置？191．谁享有申请强制执行和申请再审的权利？192．股东损害赔偿诉讼应具备的要件是什么？第十四章公司债券193．股票与公司债券有何异同？194．公司债券的种类有哪些？195．公司债券的主要特点是什么？196．公司发行债券的条件是什么？197．什么是可转换公司债券？198．可转换公司债券持有人如何将债权转换为股份？第十五章公司财务、会计199．资本公积金与盈余公积金有什么区别？200．公司税后利润的分配顺序是什么？201．公司能否在年中分配利润？202．如何认定利润分配请求权纠纷的当事人和举证责任？203．以盈余公积金转增个人出资时如何纳税？204．企业资本变动时，如何在增减资股东之间合理分配涉税事宜？205．企业以股东名义或其他企业名义向银行贷款的利息支出，如何在税前扣除？206．企业为其他企业提供担保，如何确认其与应税收入有关？企业支付担保费用并已取得地税部门开具的发票，能否在税前扣除？207．企业员工的个人所得税由企业承担，是否可以在企业所得税税前扣除？208．一人有限责任公司怎样纳税？209．股权转让涉及的税有哪些？210．目前小型微利企业所得税优惠政策包括哪些？211．此次扩大小微企业所得税优惠政策实施范围的背景是什么？第十六章公司合并、分立、增资、减资212．公司合并包括哪几种情形？213．公司分立的债务承担协议对税务机关有效吗？214．公司减资与抽逃资本的区别是什么？215．公司分立以前的债务如何承担？216．公司合并时，如何保护债权人的利益？217．股东不同意公司分立怎么办？第十七章公司解散和清算218．公司解散的主要情形有哪些？219．公司解散的法律后果是什么？220．公司解散的程序是什么？221．什么是公司僵局？222．公司僵局有什么后果？223．实务中如何认定公司僵局？224．公司僵局纠纷案件审理中应遵循哪些原则？225．清算组有哪些职权？226．清算组处分公司财产时应遵循哪些原则？227．公司清算程序是怎样的？228．公司解散是否意味着其法律人格的消灭？229．法人被吊销营业执照后未依法进行清算的，应如何处理？第十八章外国公司的分支机构230．我国公司法中规定的外国公司的分支机构具有什么法律特征？231．设立外国公司分支机构应当具备哪些条件？232．外国公司分支机构的设立程序有哪些？233．外国公司分支机构的特点是什么？234．外国公司分支机构的名称构成要件是什么？235．外国公司分支机构的清算程序有哪些？第十九章法律责任236．虚报注册资本、虚假出资、抽逃出资的区别是什么？237．违反公司法规定，应当承担民事赔偿责任和缴纳罚款、罚金的，其财产不足以支付的，应当如何承担法律责任？第二十章其他形式企业的特殊问题238．什么是合伙企业？239．普通合伙企业的设立条件是什么？240．合伙企业与公司制企业的区别何在？241．什么是有限合伙企业？242．有限责任公司与有限合伙企业有何区别？243．有限合伙企业的有限合伙人如何缴纳所得税？244．有限合伙人能否执行合伙事务？245．有限合伙人能否与本企业进行交易？246．个人独资企业债务如何承担？247．个人独资企业有什么特点？248．中外合资经营企业与中外合作经营企业有何区别？249．合作期限届满时，合作企业的全部固定资产无偿归中国合作者所有的，外国合作者以什么方式先行回收投资？250．外资企业有哪些法律特征？251．申请设立中外合资经营企业应向审批机构报送哪些文件？252．中外合资经营企业协议、合同和章程何时生效？253．中外合资经营企业合同主要包括哪些内容？254．中外合资经营企业合营一方向第三方转让股权的条件？255．法律对不具有法人资格的中外合作经营企业有哪些特别规定？1．中华人民共和国公司登记管理条例（2016年2月6日修正）2．中华人民共和国企业法人登记管理条例（2016年2月6日修正）3．最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（一）（2014年2月17日修正）4．最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）（2014年2月17日修正）5．最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）（2014年2月17日修正）6．最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）（2017年8月25日）7．公司注册资本登记管理规定（2014年2月20日）8．企业名称登记管理规定（2012年11月9日修正）9．中华人民共和国合伙企业法（2006年8月27日）10．中华人民共和国个人独资企业法（1999年8月30日）11．中华人民共和国中外合资经营企业法（2001年3月15日修正）12．中华人民共和国中外合作经营企业法（2000年10月31日修正）13．中华人民共和国外资企业法（2000年10月31日修正）附录1：企业名称预先核准网上申请示意图附录2：企业名称预先核准申请书附录3：指定代表或者共同委托代理人授权委托书附录4：企业名称预先核准申请书附录5：有限责任公司设立登记提交材料规范附录6：股份有限公司设立登记提交材料规范附录7：公司登记（备案）申请书附录8：分公司设立登记提交材料规范附录9：分公司登记申请书附录10：公司变更登记提交材料规范附录11：分公司变更登记提交材料规范附录12：因合并解散公司申请分公司变更登记提交材料规范附录13：因分立公司申请分公司变更登记提交材料规范附录14：公司注销登记提交材料规范附录15：分公司注销登记提交材料规范附录16：股权出质登记提交材料规范附录17：有限责任公司章程参考样本附录18：股份有限责任公司章程参考样本附录19：暂不实行注册资本认缴登记制的行业附录20：全国中小企业股份转让系统业务规则涉及新修订《公司法》相关条文调整对照表附录21：公司章程可约定事项和不可约定事项附录22：股东会会议分类、召集程序

修订出版说明本套丛书上市以来，深受读者喜爱，取得了良好的社会效益。因相关法律法规的变化，为更好地满足读者的需求，我们结合一些新的法律规定以及市场反馈的信息、意见，对本套丛书进行了修订。此次修订主要体现在以下几个方面：1.权威最新。此次修订根据《中华人民共和国宪法》《中华人民共和国民法总则》《中华人民共和国刑法修正案（九）》《中华人民共和国刑法修正案（十）》《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉若干问题的解释（二）的补充规定》《人力资源社会保障部关于执行〈工伤保险条例〉若干问题的意见（二）》《道路交通事故处理程序规定》等一批新出台或修订的法律法规、司法解释、规章制度对原稿进行修改完善，保证引用法律的准确性、权威性。2.编排合理。对丛书的体例进一步优化。调整部分专题内容设置，体现全面性、实用性。继续保持“主体法律、实用问题、关联法规、实用工具”四个部分，体例更清晰，也更符合读者的阅读和使用习惯。3.重点注释。对主体法律部分的“条文注解”进行了补充和完善，以帮助读者更好地理解重点法条。条文注解的内容均源于相关的法律法规、司法解释以及全国人大等相关权威部门对法律的释义。4.便捷实用。实用问题部分更加强调实用性。此次修改既根据新修订的法律法规对实用问题进行修正，又增加了老百姓生活中常见的问题，内容更丰富、问题更实用、解答更准确。特别补充完善了实用工具部分，收录了常用的文书范本、流程图表，便于读者使用。带着问题学习法律，以法律解决实际问题！希望本套丛书能够为广大读者带来切实的法律帮助。但由于编者水平、精力有限，不完善之处在所难免，希望读者多提宝贵意见，以帮助我们修订、再版时加以完善。宝贵意见请发至邮箱：dazhong@lawpress.com.cn。编者2018年6月