董事会权力法律制度研究

王勇华著的《董事会权力法律制度研究--理论与规则》包括关于董事会权力的基本理论问题和关于董事会权力的具体运行规则问题两大部分。本书的主要结论是董事会权力是公司意思形成机制，这是董事会权力的法律属性；董事会以决议的方式实施其权力，该决议行为属于团体法上的公司内部特殊法律行为，以多数决和程序决的有机结合为其本质特征。

王勇华著的《董事会权力法律制度研究——理论与规则》主要运用分析法学的方法，抽丝剥茧，揭示了董事会权力的法律性质，即公司团体内部特殊法律行为和公司意思形成机制。在论证过程中，作者实现了从法学理论角度，将董事会权力的内容、公司机关分立原理、董事会决议效力规则以及公司意思形成机制多元化等公司法的核心理论问题，与法人制度和理论的统合分析，充分演绎了商事组织架构和法律规则的精奥之处。本书对公司法理论研究和实务运用都具有重要的借鉴意义。

王勇华，湖北荆门市人，清华大学法学院民商法法学博士，具有法律职业资格和证券业从业资格，现为中国建银投资有限责任公司投资研究院院务部主任、副研究员。具有多年企业法务从业经历和企业管理经验。先后在《法学》《政治与法律》等核心期刊及靠前会议发表论文二十余篇。个人专著有《穿越公司的边界：企业集团五个特例法制研究》，曾参与编撰《公司治理与独立董事》和《公司治理与独立董事近期新案例研究》等著作。

第一部分：基础理论
第一章引言
一、提出问题
二、研究意义
三、研究方法
四、主要内容
第二章董事会的生成原理及其法律性质
第一节董事会制度的源流之初探
一、董事会制度之“源”
二、董事会制度之“流”
三、董事会源流的启示
第二节董事会制度的生成原理：经济解释
一、集中管理说
二、利益调节说
三、公司监督说
四、小结与启示
第三节董事会制度的生成原理：法律解释
一、法人行为能力的两种解释路径
二、法人获得行为能力的分析方法
三、法人行为能力的理论基础分析
四、机关说解释法人行为能力的优越性
五、英美法系公司理论对机关说的态度
第四节董事会的法律性质及其特征
一、董事会的法律性质
二、董事会的法律特征
三、董事会形成公司意思的理论缺位
第三章董事会权力的法律性质及其推论
第一节董事会权力的内容：论决定权和监督权的同质性
一、董事会权力的主要内容
二、董事会权力的主要类型
第二节董事会权力的法律性质：公司形成其经营意思的机制
一、董事会权力：建构公司意思形成机制
二、董事会决议：团体内部特殊法律行为
三、小结：董事会权力具有特殊法律地位
第三节董事会权力的本质特征：论意思形成机制的理论基础
一、多数决的理性基础
二、程序决的理性基础
第四节董事会权力的法律意义：公司法的三个重要理论问题
一、董事会权力运行的逻辑结果：公司机关分立之法理
二、董事会权力运行的效力规则：决议效力规则之法理
三、董事会权力运行的替代机制：意思形成机关之替代
第二部分：具体规则
第四章董事会权力运行空间之研究：以董事会权力范围之判断规则为中心
第一节确定董事会权力范围的基本规则及其缺陷
一、董事会权力边界的基本规则
二、董事会权力范围规则的缺陷
第二节章程性文件作为董事会权力范围判断标准
一、英美法系的经验
二、大陆法系的经验
第三节决议事项作为董事会权力范围的判断标准
一、英美法系的经验
二、大陆法系的经验
第四节董事会权力边界的界定规则与我国公司法
一、董事会权力范围之判断规则
二、我国《公司法》第46条分析
第五章董事会权力运行方式之研究(一)：以董事会决议规则及其法理为中心
第一节董事会会议召集规则和通知规则
一、董事会召集权人
二、董事会会议通知
第二节董事会决议规则和决议形式
一、董事会决议之要件
二、董事会权力独立性
三、董事会决议之形式
第六章董事会权力运行方式之研究(二)：以董事会权力运行替代机制为中心
第一节董事会权力运行替代机制的实践形态及其存在的法律问题
一、董事会权力运行替代机制的实态考察
二、董事会权力运行替代机制的理论冲击
第二节董事会权力运行替代机制法律效力分析：解释论上之考察
一、学说观点之归纳
二、解释论上之考察
第三节董事会权力运行替代机制建构规则考察：立法论上之探索
一、法国公司组织结构多样化和灵活性的法律实态考察
二、大陆公司法董事会权力运行之替代机制：营业委任
三、英美公司法董事会权力运行之替代机制：影子董事
四、董事会权力运行之替代机制的理想范式：股东协议
五、我国董事会权力运行之替代机制的设定原则和路径27。
第四节小结：公司经营方式的自由化
第七章结论
参考文献
后记