跨境上市：国际资本市场的法律问题--聚文网

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内容简介

近几十年来，资本市场的优选化趋势日益鲜明，这种优选化趋势的主要表现之一就是企业跨境上市的现象越来越普遍。研究表明，跨境上市既有利于东道国提升资本市场的靠前化水平，也有利于跨境上市公司实施靠前化战略、提升企业价值。然而，优选化给资本市场带来了机遇，也带来了挑战。与传统的发行上市模式相比，跨境上市在公司治理、信息披露、稽查执法和投资者保护等方面，涉及一系列极其复杂的法律问题，考验着立法机构和监管机构的智慧和能力。对此，美国、英国、日本、香港等国家或地区已经积累了丰富的经验，也有一些值得汲取的教训。
跨境上市的法律问题之所以意义重大，其根本原因在于资本市场法的地域性与资本市场的优选化之间的矛盾日益突出。资本市场的优选化意味着，资本市场的参与者可以跨境自由流动，资本市场的交易活动可以跨境自由开展。然而，在当前的靠前资本市场环境中，虽然有关靠前组织在协调各国证券监管标准方面的努力卓有成效，但各国资本市场法仍处于“相互割据”的状态，每个国家都拥有独立的主权，建立了独立的资本市场法律体系，独立地行使监管权力。各国资本市场法之间的冲突或者不协调，已经成为制约企业跨境上市的重要因素。在这种情况下，立法机构和监管机构面临的首要任务就是在各国资本市场法之间建立起一座桥梁，以确保主观权利的地域普遍性。

作者简介

戈西马丁·阿尔弗雷泽，现任西班牙胡安卡洛斯国立大学社会科学与法律学院靠前私法学科首席教授。阿尔弗雷泽教授1964年6月13日生于西班牙马德里，1987年毕业于西班牙马德里自治大学，1991年自该校获得法学博士学位。阿尔弗雷泽教授曾执教于马德里自治大学和卡斯蒂利亚－拉曼查大学，并先后在美国加利福尼亚大学伯利分校、德国马斯－普朗比较法与靠前私法研究所、美国乔治城大学和英国伦敦经济学院等机构从事访问研究。2007年7月，还为荷兰海牙靠前法学院暑期研修班学员讲授“跨境上市的法律问题”专题课程。
译者简介：
刘轶，法学博士，现任职于中国证券监督管理委员会靠前合作部，主要翻译作品有：《优选化、民主与新行政法》（《北大法律评论》第6卷靠前辑）、《次级贷款、银行间同业市场和财务救助》（《时代法学》2008年第3期）、《以制度为基础的金融监管方法：第三种监管模式》（《经济法论丛》2009年下卷）。
卢青，法学博士候选人，现任职于中信证券股份有限公司投资银行部，主要翻译作品有：《高盛帝国》（中信出版社2010年版），《下一轮优选金融》（中信出版社2009年版）。

序
中文版序
作者简介
第一章跨境上市的基本法律问题
一、引言
二、跨境上市的动因
三、跨境上市公司的证券持有结构
(一)引言：普通股和存托凭证
(二)美国存托凭证的发行和计价
(三)普通股的发行和计价
(四)证券的持有结构
(五)小结：进一步的研究框架

第二章公司本国法及其适用范围
一、确定公司本国法的方法
(一)设立地模式
(二)真实本座模式
(三)承认问题
(四)以国籍为连结点
(五)政策取向
(六)混合模式
二、欧盟的司法实践——欧盟法院判例法的意义
(一)桑托斯公司案
(二)尤博斯林公司案
(三)灵动艺术公司案
(四)欧盟司法实践的影响
三、公司本国法的适用范围

第三章资本市场的法律适用问题
一、资本市场法的特点
二、一级市场和二级市场
三、资本市场的主要冲突法问题
(一)引言：资本市场法在空间上的适用范围
(二)以与市场的关系为连结点
(三)单边方法
(四)与单边方法有关的问题
(五)跨境证券监管规范及其在私法中的体现
四、若干相关问题
(一)一级市场：证券的公开发行
(二)二级市场：“正规的”证券交易所

第四章跨境上市的若干实体法问题．
一、公司本国法和目标市场法并存：概念和分析方法
二、信息披露义务和公司治理体制
三、股票的表现形式
四、经济和政治权利：跨境表决问题一

第五章跨境收购的冲突法问题
一、引言
二、传统的方法：单一管辖原则
(一)引言
(二)适用目标公司本国法
(三)适用目标市场法
(四)目标市场法和公司本国法相结合
(五)进一步的分析：单边方法
(六)结语
三、欧盟《公司要约收购指令》：“划分管辖权”模式
(一)引言
(二)冲突法规则体系
(三)保留权条款和对等规则
(四)适用对等规则的若干难点
(五)其他连结点
参考文献

跨境上市：国际资本市场的法律问题

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