创业板上市实战

涂成洲编著的《创业板上市实战：操作流程与案例评析》一书是最早系统介绍我国创业板上市制度、具体操作流程及实例的实战型作品，甫一问世，在同类著作销售排名中长期占据榜首。自2013年年底，国务院发布《关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》，中国证监会出台《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》和《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》，对创业板上市条件做出了重大调整，并开创了“新三板”交易模式。为了反映这些企业上市融资的最新法律规定，回应当前创业板上市实践的需要，特修订本书。本书第二版不但从登陆创业板需要着重解决的问题点入手，对已上市和未上市案例进行系统归纳、分析，寻求解决方案；更按新规则附上市全流程法律文书范本，可谓一书在手，通晓创业板上市之道。

第一篇 创业板上市法律实务
第一章 创业板市场基本理论简介
第一节 创业板市场及其制度
一、市场准入与发行审核制度
二、交易制度
三、市场监管制度
四、退市制度
第二节 创业板市场选择的对象及受益者
第二章 《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》的出台背景
第一节 世界创业板市场发展历程
一、美国纳斯达克市场
二、英国AIM
三、加拿大创业板市场
四、新加坡凯利板市场
五、韩国科斯达克市场
六、香港创业板市场（GEM）
第二节 中国创业板发展历程
第三节 《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》修订的背景及内容
第三章 创业板市场与全国中小企业股份转让系统比较
第四章 老股转让制度
第一节 老股转让的定义及规则
一、老股转让的定义
二、老股转让的规则
三、老股转让的合法性问题
第二节 老股转让的目的及意义
第五章 创业板发行上市的条件
第一节 主体资格
一、发行人的主体资格要求
二、主体资格审核关注的重点问题
三、案例分析
第二节 独立性
一、发行人的独立性要求
二、独立性审核关注的重点问题
三、案例分析
第三节 规范运行
一、发行人的规范运行要求
二、规范运行审核关注的重点问题
三、案例分析
第四节 财务与会计
一、发行人的财务与会计要求
二、财务与会计审核关注的重点问题
三、案例分析
第五节 募集资金运用
一、发行人的募集资金运用要求
二、募集资金运用审核关注的重点问题
三、案例分析
第六节 信息披露
一、资金管理披露
二、重大诉讼仲裁披露
三、持续盈利能力披露
第六章 股份制改造
第一节 股份制改造的动因与原则
一、股份制改造的动因
二、股份制改造的原则
第二节 股份制改造前期准备工作
一、成立股改筹备小组
二、中介机构在股改中的作用与遴选
三、拟股改企业与各中介机构的协调
第三节 股份制改造的标准与程序
一、股份制改造的标准
二、股份制改造的程序
第四节 股份制改造方案设计
一、股份制改造尽职调查
二、股份制改造方案内容
三、股份制改造方案示例
第五节 股份制改造模式选择
一、整体重组模式
二、发起设立模式
三、分立重组模式
四、选择改制模式应考虑的因素
第六节 股权结构设计
一、股权结构设计的主要内容
二、股权结构设计的主要问题
三、股权结构设计案例评析
第七节 业务运作规范
一、业务体系的构建
二、同业竞争的避免
三、关联交易的规范
第八节 公司治理结构
一、股份公司治理结构图
二、股东大会
三、董事会
四、监事会
五、经理
第九节 高管激励制度
一、高管界定与地位
二、激励方式
三、股权激励
四、案例分析
第七章 创业板上市操作程序
第八章 创业板上市监督管理与法律责任
第二篇 案例分析——创业板上市解决之道
第一章 创业板上市各类问题解决之道
第二章 创业板案例概况索引
第三篇 创业板上市文书范本
第一章 股份有限公司设立文书
第二章 公司治理文书
第三章 股票发行相关文书

再版序言     承蒙广大读者厚爱，本书第一版自出版发行后，在当当网同类书的销量排名中曾长时间位列第一，法律出版社加印了四次。     一本好的法律工具书必须与时俱进。随着时间的推移，创业板相关制度在不断完善，创业板的审核理念也有了许多新的变化。2014年5月14日，中国证监会审议通过了《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》，对原《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》进行了修订。此次修订使对本书第一版的调整和完善工作更是迫在眉睫。实际上，我们一直在做准备，在做项目的同时也在不断研究新的案例，不断探讨解决创业板推出后出现的各种问题。其间，不断有人催促我再版本书，但由于工作繁忙的原因，将再版的事一再延误。     东莞一位叫王伟的读者写邮件约我见面，后来我在办公室接待了他。他拿出原书，里面密密麻麻地进行了很多批注，还用不同颜色的笔标注了出来，这位读者对书中的内容可谓如数家珍。我很惊讶他竟能用读教材的方法来读应用类书籍，同时我也感动于他认真和真诚的态度。后来他邀请我去东莞参加他举办的路演，到东莞才知道他在当地投行界很有影响力，他每个月都会举行路演会和讲座。他不仅读了我这本书，还阅读了其他大量的投资类书籍，走访过大量的企业，那次路演举办得很成功。因书结缘，我们成为了朋友。通过这件事情我看到了本书的受益者，也亲身感受到了他们使用这本书所获得的收益，这也给我修订再版本书注入了强烈的写作动力。     因为同一部法律法规在不同时期和不同政策背景下也会有不同的把握尺度，本书根据近几年实践中出现的问题及审核理念的变化进行了修订。本书的特点就是“新”且“实用”。我们是根据发展的需求来修订的，同时也增加了部分新的案例并按照问题类型进行了分类以便读者“按图索骥”。修订后的本书承继了第一版的文字风格，少用或不用专业术语，语言简洁通俗，读者阅读起来易懂且不感觉累。此外，章节设置与第一版基本一致，主要按照企业整个上市流程及步骤的先后进行编排，同样也是为了方便读者翻阅。     正如前面提到的，我们在本书中对案例问题进行了归类，案例虽然集中在第二篇，但并不是简单地罗列，而是根据问题类型按照由新到旧的顺序进行了编排。     本书的受众对象应该说是很广泛的，涵盖了券商、律师、企业家、业界新手等。只是不同的读者阅读的方法会有所区别，如果是刚刚接触本行业不久的读者，建议最好通读全书，而对于对资本市场已有较深入了解的读者，建议把本书作为工具书来备查使用，而对于拟上市的企业来说，本书的意义则在于它的指导性。     股权投资，其实就是投资企业，这才是本质。了解企业的经营状况和规范性，比了解其上市后的K线图要可靠得多，但对大多数人来说不知如何下手，而阅读这本书就是一个好方法。     如果有两条河流，一条源头清澈见底，一条源头浑浊不堪，人们肯定愿取第一条河的水喝。但股市不见得是这样，因为信息存在不对称。如果某天有人说第二条河的水可以治病，那么很多人会疯狂地去抢第二条河的水而导致其价格虚涨，但当真相大白时，人们又会转而抛弃第二条河，转而去抢第一条河的水，这叫价值回归。投资者从我们这个角度看企业就是看企业的源头，了解真相，不被迷惑。     IPO停止一段时间重启后，又开始了疯狂发行，但到2015年“股灾”又暂停发行。证券市场这几年的起伏很大，但对我们并没什么影响。我们仍逆市向上，在“新三板”领域我们承揽的项目数量已在全国遥遥领先，已是领航者，这不能不说是与我们长期专注资本市场有关。专注是我们的法宝。     我常常对自己讲要登高望远，不要被一时表象所迷惑，要有仰望星空的气魄，脚踏实地地去干工作，就像我们在森林里容易迷失方向，但当我们站在高空俯瞰森林时，又一目了然。     目前，资本市场遇到了麻烦。但我们坚信，这只是一个回漩，大河依旧会继续向东流。 涂成洲 2015年9月