上市公司并购重组操作实务指引

上市公司并购是资本市场中常见的资本运作活动，而对于上市公司并购提供财务顾问业务是投资银行传统与核心的业务之一。按照中国证券监管制度的要求，上市公司并购必须由符合监管资格的的投资银行作为财务顾问进行辅导操作。在此过程中，律师、注册会计师、资产评估师等其它中介机构均要在财务顾问的领导下辅助上市公司并购业务操作，这同时也给作为保荐人的投资银行在知识面上提出了很高的要求。
本书为上市公司并购重组提供了全面系统辅导和操作指引。

陈德胜，男，经济学博士，研究员，清华大学中国企业成长与经济安全研究中心高级研究员，西南财经大学金融学院教授、博士生导师，西安工业大学经济管理学院教授。清华大学工商管理专业博士后，国家信息中心经济学专业博士后。主要研究领域包括宏观经济、产业经济、货币金融、银行风险等。主持国家自然科学基金、中国博士后基金等3项，独立完成和参与省部级研究课题16项，出版专著9部，发表论文150余篇，调研大中型企业1000余家。曾任民营投资公司总经理、央企投资公司总经理助理、中国民生银行研究规划专家。

第一章 上市公司并购重组综述
第一节 上市公司并购收购概述
一、上市公司并购重组分类
二、我国上市公司的并购重组特点
三、重组委审核法律标准的演化
第二节 上市公司并购收购法律体系
一、主要的法律法规体系
二、相关的法律法规
第三节 上市公司并购能力
一、踏准行业整合周期的节奏
二、并购能力要素
三、蓝色光标：并购能力成长的范例
第四节 上市公司重大资产重组法律问题举隅
一、借壳上市的认定与标准
二、外国投资者对上市公司战略投资
三、内幕信息管理与内幕交易核查
四、募集配套资金
五、结语
第二章 上市公司并购基金
第一节 上市公司并购基金概述
一、概述
二、交易结构创新
第二节 盈利模式、投资主题以及团队建设
一、并购基金盈利模式的“七种武器”
二、并购基金的七个投资主题
三、并购基金团队的建设
第三节 上市公司并购基金
一、有限合伙人(LP)模式
二、无限合伙人模式
三、并购信托模式
第四节 并购基金的杠杆收购模式
一、管理层收购+杠杆收购
二、中国首例杠杆收购案交易结构
三、杠杆收购(管理层收购)的投资模式与要素分析
四、中国杠杆收购的金融环境
五、对PE投资杠杆的启示
第三章上市公司收购
第一节 上市公司收购概述
一、上市公司收购人的资格限制
二、一致行动与一致行动人的概念
三、上市公司控制权的获得
四、争夺控制权五大模式
第二节 上市公司“净壳收购”的核心技术
一、上市公司净壳收购模式简介
二、收购方收益分析
三、收购方成本分析
四、出让方收益分析
五、出让方的损失
六、选择壳公司的标准
第三节 上市公司收购中的权益披露
一、权益披露制度概述
二、权益披露义务人和应披露权益的计算
三、权益披露的主要内容
四、权益披露的操作
五、关于股份权益披露的特殊规定
第四节 上市公司并购重组中信息披露责任
一、新《管理办法》明确信披责任
二、上市公司并购重组信息披露案例
三、结论
……
第四章 要约收购
第五章 协议收购
第六章 间接收购
第七章 上市公司重大资产重组机制
第八章 上市公司发行新股购买资产
第九章 借壳上市
第十章 并购重组中财务顾问的介入规则
第十一章 上市公司并购中的税收筹划和支付方式
附件
参考书目