香港上市公司监管案例评析及合规指南

   《香港上市公司监管案例评析及合规指南》是相对系统、完整的香港上市公司实务操作指南，涵盖了公司治理、持续责任、信息披露、关连交易、不当市场行为、证券权益披露、申请及撤回上市、股份期权等资本市场较为常见的问题。《香港上市公司监管案例评析及合规指南》采取靠前通行的案例式编撰法．精心选取了香港联交所上市公司逾一百个具有代表性的真实案例，其中既包括严谨合规的正面案例．又包括因违规受到谴责、批评甚至遭受刑罚的反面案例，从而生动地呈现出香港作为靠前金融中心之一的资本市场监管体系及规则。《香港上市公司监管案例评析及合规指南》更重要的价值乃在于：本书主编充分总结及提炼其从事香港上市公司法律合规的实践积累．广泛借鉴上市公司合规经验与教训．提供了极具实用性的操作指南和标准化工作模版，从而让读者在阅读本书后知道自己应如何操作比较妥当，以及在操作中应注意什么。《香港上市公司监管案例评析及合规指南》适合于以下人士：从事资本市场监管或研究的人士．香港上市公司的相关负责人，有意赴香港上市或进行证券投资的人士，律师、财务顾问、商业秘书或从事相关咨询策划的专业人士，以及其他感兴趣的人士。

   田冰川，中国农业经济法研究会副会长兼常务理事、北京仲裁委员会仲裁员，法学硕士、工商管理硕士。先后任职于中国中化集团公司、中国中信集团公司，从事公司律师、风险内控、上市合规、战略投资、生产经营、科技管理等事务，曾任中国种子集团有限公司副总经理，现任中信农业科技股份有限公司首席战略官，并组织20余家龙头企业联合发起组建国科现代农业产业科技创新研究院，任院长。

曹硕，法学硕士，具有近20年香港上市公司合规治理、法律事务管理及企业风险管理之丰富经验，曾就职于北京北辰实业股份有限公司、中化化肥控股有限公司，目前任首创置业股份有限公司副总法律顾问、风险管控中心总经理。

   写在本书出版前的话

法律声明

序言之一

序言之二

章企业管治

一、董事应按照公司的整体最佳利益行事，须避免存在实际或潜在的利益冲突——香港联交所公开谴责华脉无线通信有限公司及其部分时任及前任董事，并批评该公司部分前任董事

二、如董事或其任何联系人在董事会议题中占有重大利益，则相关董事须放弃对该议题的表决权——黄金集团有限公司部分董事遵照规则在涉及重大利益的关连交易表决中放弃表决权

三、董事有责任不利用董事职位谋取利益，有责任不将公司的财产或资料用作未经授权的用途——创维数码前董事会主席黄宏生及前执行董事黄培升被控串谋偷窃、欺诈上市公司等罪名

四、董事应遵守董事承诺，促使上市公司遵守上市规则——香港联交所公开谴责上海青浦消防器材股份有限公司及其部分董事、东北虎药业股份有限公司及其部分董事

五、董事应遵守董事承诺，协助香港联交所的调查——香港联交所公开谴责沈阳公用发展股份有限公司及其部分董事、广平纳米科技集团有限公司及其部分董事

六、董事会须高度重视财务业绩信息，有关为批准刊发业绩公告而举行的董事会会议须符合特定的要求——香港联交所公开批评中远威生物制药有限公司违反创业板上市规则有关董事会会议通知和财务业绩发布期限等规定

七、董事有义务确保上市文件、通函、公告等文件及时、准确、完整地对外披露——香港联交所公开批评华燊燃气控股有限公司及其部分董事，以及高信集团控股有限公司

八、上市公司及其董事发布虚假或具误导性的信息，构成犯罪——香港证监会成功检控华丰纺织国际集团有限公司及其董事蔡先生向证监会提供虚假或具误导性的信息

九、公司董事不得在限制买卖期内买卖其所属公司的证券——香港联交所公开批评钧濠集团有限公司部分董事，以及华联国际（控股）有限公司部分董事

十、董事应最少每年检讨一次公司及附属公司的内部监控系统是否有效，并在企业管治报告中向股东汇报——香港地铁有限公司与长江实业（集团）有限公司在其年报中向股东报告其内部监控系统是否有效

十一、董事服务合约如含有特定条件的服务年期或合约终止条件的，须先获得股东批准——联想集团有限公司召开股东特别大会审议其与william J.Amelio先生的董事服务合约

十二、董事会成员中，独立非执行董事须有至少三名，且须具备足够独立性——谢瑞麟珠宝（国际）有限公司委任新的独立非执行董事，以确保董事会具有足够的独立非执行董事人数

十三、董事会下辖委员会须符合要求的结构，并行使相关职责——中电控股有限公司公布其董事会下辖委员会之设置、职责及开展之工作

十四、公司股东享有通过股东大会对公司运营重大事项进行适当方式表决的权利——蒙牛乳业因行政失误将依规则应由股东投票表决的议案采取了举手表决，为此公告致歉

……

第二章持续责任

第三章股价敏感信息

第四章须予公布的交易

第五章关连交易

第六章不当市场行为及证郑权益披露

第七章其他

附件：香港证券及期货市场的架构与监管

作者后记