企业上市筹备攻略

企业对如何筹备挂牌上市缺乏足够认识和充分的准备，由此，一些主要从事证券业务的律师或会计师目睹了大量活生生的案例，将有关案例故事及经验教训汇编成册，以供企业在筹备挂牌上市时参考。陈滔、罗楠著的《企业上市筹备攻略》系一本给拟上市的老板、董秘及其他股东、董监高看的普及型手册，摒弃晦涩的专业术语，采用通俗易懂的语言并配以大量的案例，以期读者对于筹备上市有一个大致的了解和认识，并结合自身的情况进行相对理性的判断。

陈滔，西南政法大学民商法学硕士，国浩律师（重庆）事务所合伙人、律师、资本运作业务部负责人，重庆市律师协会评选的2015年度很好青年律师，重庆市律师协会“巴渝律师英才计划”专家库成员。
罗楠，重庆大学会计学博士，中欧靠前管理学院工商管理学博士，中国注册会计师，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）重庆分所合伙人、副所长，中国注册会计师协会远程教育培训授课讲师。

一、基本篇
（一）为什么要上资本市场
（二）去哪上
（三）找谁帮我上
二、如何筹备
（一）组建企业内部工作组
（二）如何与中介机构沟通
（三）如何准备和提供资料
（四）内部利益协调
三、筹备过程中的股权激励
（一）为什么要进行股权激励
（二）如何进行股权激励
（三）股权激励与挂牌上市的衔接
四、筹备过程中的股权融资
（一）我的企业值多少钱——如何估值
（二）投资者在哪里——如何合法融资
（三）如何跟投资者谈——常见法律条款
（四）还需要注意些什么
五、常见法律问题
（一）历史沿革
（二）股东情况
（三）董事、监事和高级管理人员情况
（四）同业竞争
（五）关联交易
（六）业务合法合规性
（七）劳动用工
（八）环境保护
（九）诉讼仲裁
（十）行政处罚
六、常见财务问题
（一）基本
（二）收入确认
（三）成本、费用的核算
（四）收入、成本、利润的量化分析
（五）研发费用资本化
（六）企业合并有关财务处理
（七）明股实债
（八）内部控制
（九）税收筹划
（十）其他常见财务问题
附件一：双层股权结构的六大好处
附件二：互联网企业各类业务资质汇总

出版说明近年来，在国家政策的鼓励下，多层次资本市场取得迅猛发展，以新三板为例，累计挂牌企业从0到1000家耗费了2236个工作日，从1000家到2000家花了144个工作日，从2000家到3000家用了106个工作日，从3000家到4000家用了73个工作日，而最新增加的1000家，仅用了35个工作日！就像计算机领域内的摩尔定律，这一速度在增快。此外从2016年11月开始，境内IPO审核开始大幅提速，很多符合条件的企业均有意愿准备上市。但是，企业对如何筹备挂牌上市缺乏足够认识和充分的准备，有的过于高调导致同行举报，有的忽略员工利益导致抵触，有的胡乱进行股权激励反而造成员工离职……在这方面，我们这些主要从事证券业务的律师或会计师目睹了大量活生生的案例，希望将有关案例故事及经验教训汇编成册，以供企业在筹备挂牌上市时参考。序  言这本书亮点很多。亮点之一：跨界融合在企业上市过程中，法务和财务的合规，既相互独立又紧密相关，好像一对孪生兄弟。本书由优秀的律师和优秀的会计师合作写成，将法务和财务的合规攻略融为一体，显得更为完整、更为系统，从而也更为实用。亮点之二：干货满满本书摒弃了大话、套话，而是将案例背景介绍与理论分析环环相扣，将各个工作流程应注意的问题体现案例分析之中，让读者“看了就想动手做”，体现了两位作者丰富的实操经验和深厚的专业功底。亮点之三：资料翔实作者搜集了大量可作为企业上市工作参考的资料和数据，例如“新三板企业挂牌后股票发行市盈率”统计表、“IPO被否原因统计表”、“国家扶贫开发工作重点县名单”、“券商、律所、会计师事务所IPO业绩表”、“股票限售期梳理表”……等等。对于企业上市的一线工作人员来说，这些资料和数据不但可以提高工作效率，还有助于开阔眼界。亮点之四：可读性强。这是本书最重要的亮点。无论是企业人士，还是专业人士，都越来越追求深入浅出的阅读体验。或者说，能够把专业的、复杂的知识写得很好懂，才是“真功夫”。本书的可读性体现在两个方面：一是案例多。顺便自夸一下，我之前写过一本《投资并购法律实务》，有100个案例，本来是写给年轻律师的培训教材，结果卖得很好，加印多次，冲到“当当法律榜”好评率第一并保持了很久。后来有些读者给我发邮件，我才发现读者里面有很多企业人士。我问他们为什么买，看得懂吗？他们说，“看案例啊！”。同样，本书70%以上的内容是案例分析，既能够看故事，又适合“碎片化”阅读。每次看几个案例，化整为零，容易消化。二是文字通俗而不乏深度。翻开这本书，读者第一眼看到的不是晦涩难懂的专业术语，而是一篇语言平实的讲稿。例如，作者开篇讨论“企业为什么要上市”，其中有一段话：“向不熟悉的人进行股权融资，即便法律允许，也颇有难度，人家凭啥信你？”这样的短句和口语化的风格，完全不符合大学专业教材的要求，但对商界的读者来说，显得更亲切，更好懂。作者接着写道：“所以我国在推行市场经济之初，生意往往是建立在友情基础之上，或者说建立在熟人基础之上。既然如此，那就需要各类饭局来使各方熟悉，用酒精来拉近距离……。”行文至此，再自然引出如果通过上市（股票市场）向不熟悉的人融资的必要性的话题。这些亮点让我们看到：写书，两位作者是“走心”的。是为序！贾锐博士西南政法大学律师学院副院长自  序曾经有一个项目，老板说为了上市已缴纳学费几亿元，其中主要是被投资机构对赌条款坑掉的钱，补缴的税款以及少量的中介机构费用。但凡企业走到拟上市这一步，企业家在其行业内已取得商业经营上的成功，但就上市这件事而言，每个企业和企业家又都是“大姑娘上轿头一次”，诚然聘请了专业的证券公司、会计师事务所和律师事务所，但就如何筹备，如何配合专业机构的工作以及这当中可能涉及的股权激励、引进投资，很多企业仍然是一脸茫然，或缺乏足够的经验，以至于付出了惨痛的代价。受害的不仅是对于该企业的股东，优质企业因此未能成功上市，于社会公众亦是损失。因上述原因，萌生了这一想法，写一本给拟上市的老板、董秘及其他股东、董监高看的普及型手册，并尽量摒弃晦涩的专业术语，采用通俗易懂的语言并配以大量的案例，以期读者对于筹备上市有一个大致的了解和认识，并结合自身的情况进行相对理性的判断。企业兴则国家兴，我们预见在未来会有越来越多的企业登陆各个层级的资本市场，并据此进一步发展壮大。我们作为这一过程的见证者、亲历者，亦心潮澎湃。也许是奋战在上市业务一线的人士都太忙碌，为了如期申报，频繁的出差加班，甚至不乏在申报期通宵彻夜工作的。很多资深的大咖，项目多得满天飞，也许更无暇写作这样一本主要给非专业人士阅读的书籍，即便是对于我和罗楠女士，在达成写作本书的计划后，由于工作原因对于写作也是时断时续，历时1年才完成初稿。然而，我们觉得特别有价值之处在于，以往中国千千万万从事投行证券业务的券商、律师、会计师、基金等人士在具体每个项目中都不乏对每个企业进行苦口婆心的劝导、科普、扫盲，或者通过一对多的沙龙、研讨会、论坛进行教诲，书籍作为一种固化的形态，或许可以在很大程度上帮助专业人士的知识普及工作。在人类文明的进程中，造纸术、印刷术的发明正是发挥了裂变式的传播效果，从而改变了我们看到的这个世界。陈  滔2017年8月19日于某项目现场