企业改制与发行上市法律实务

作为一本法律实务类用书，也为了满足中国证券市场的需要，笔者们在撰写本书时，力求突出实用性。本书立足于中国企业改制上市的实际，以笔者国现行的法律法规及相关规范性文件为基础，重点阐述企业改制上市的程序及企业发行上市的基本条件、改制上市过程中应注意的主要问题、中介机构的选择和中介机构之间的协调问题以及律师的工作内容、方式方法等，力求向读者全面展示企业改制与发行上市的法律工作内容以及工作方法、方式、技巧等，供想上市的企业作参考，使想加入证券法律业务的律师以及其他对证券法律业务感兴趣的读者对企业改制发行上市法律业务有一个比较全面的了解，对解决企业改制发行上市中遇到的重点、难点问题可以起一定的参考作用。 企业改制与发行上市是一门专业性较强的证券法律业务，本书作为一本法律实务类书籍，其术语、概念、程序、重点和难点问题往往是一般读者平常较少接触的。为了解决这一问题，笔者们在撰写本书时，编者在自己理解的基础上结合实际操作，在语言上力求准确、清晰并通俗易懂，以便读者能够更好地理解。 毋庸讳言，企业改制发行上市并不只是律师的工作，也不能仅仅依靠律师。企业改制发行上市实际上还凝聚着财务顾问、审计机构、评估机构等各中介机构的辛勤劳动。企业能否成功上市，除了中介机构的辛勤努力外，更需拟改制上市企业决策层的正确决策和积极配合。当然，最终决定企业能否成功上市的是企业的自身条件，因此，企业一定要对自身有着比较深入的了解，关注企业的成长性以及盈利能力的动态变化，关注国家有关产业政策的变化，恰当选择上市时机，争取早日成功上市。

陈菊香律师，北京大学法学、金融学硕士研究生，北京市中银律师事务所高级合伙人。主要从事证券、金融、公司等法律业务。曾先后为国家开发银行、中国工商银行、中国建设银行、中国光大银行、中国石油化工集团公司、中国石油化工股份有限公司、中国化工集团公司、海通证券股份有限公司等上百家国内外大、中型企业提供法律服务，致力于企业改制与发行上市、并购重组以及企业法律风险防范的实务操作和研究。

第一章  企业改制与发行上市概述   第一节  企业改制与发行上市的涵义   第二节  企业改制并发行上市的意义   第三节  中国企业主要上市地介绍 第二章  企业改制与发行上市的程序   第一节  我国股票发行制度的演变及现行基本制度   第二节  企业改制与发行上市的程序 第三章  企业改制与发行上市中的主要实质问题   第一节  企业改制所涉及的主要问题   第二节  企业发行与上市应具备的条件   第三节  关联交易和同业竞争问题   第四节  企业改制与发行上市涉及的信息披露及其他重要问题 第四章  发行上市改制的影响《公司法》、《证券法》修改的主要内容及对   第一节  《公司法》修改的主要内容   第二节  《证券法》修改的主要内容   第三节  《公司法》、《证券法》的修改对发行上市规则的影响 第五章  改制上市所涉及的中介机构及审计和资产评估问题 第一节  企业改制上市过程涉及的中介机构及其主要职责 第二节  企业在改制上市时如何选择中介机构 第三节  各个中介机构之间的协调问题 第四节  企业改制上市中有关财务、审计问题 第五节  改制重组中的资产评估问题 第六章  律师在企业改制与发行上市过程中的主要工作 第一节  律师的核查和验证工作 第二节  律师应出具的法律文件和法律意见书 第三节  律师应协助企业和总协调人完成的工作 第四节  律师应当制作工作底稿 第七章  企业改制与发行上市各阶级申报的有关法律文书   第一节  企业改制与发行上市各阶段申报文件清单   第二节  关于改制设立股份有限公司的法律意见书   第三节  发行上市阶段的法律意见书和律师工作报告   第四节  股份公司设立的发起人协议及发行上市时的章程参考范本 第八章  各类企业改制与发行上市的特点   第一节  金融企业改制上市的特点   第二节  能源企业改制发行上市的特点   第三节  高科技企业改制发行上市的特点   第四节  房地产开发企业改制发行上市的特点   第五节  民营企业改制发行上市的特点   第六节  外商投资企业改制发行上市的特点 第九章  各类企业改制上市的案例及评析   第一节  ××银行股份有限公司首次公开发行股票与上市案例   第二节  ××能源股份有限公司首次公开发行股票与上市案例   第三节  浙江××科技股份有限公司改制发行上市案例   第四节  ××房地产(集团)股份有限公司首次公开发行股票与上市案例   第五节  广东××光电科技股份有限公司首次公开发行股票与上市案例 附录 后记