公司治理法律务实(附光盘)

公司治理是现代公司规范运作的永恒话题，我国的大部分有限公司和股份公司都不同程度地面临着公司治理机制的再造、重构和制度创新问题。随着新《公司法》的修改实施，股东被赋予了较大的自主权，公司治理问题更为重要。 为此，本书从法律实务的角度，结合案例，较为系统、全面地探讨了公司治理中的种种问题。通过全面总结国内外公司治理结构研究的理论成果和实践经验，在深入分析国内外现代公司的治理现状的基础上，提出若干建设性意见，并提供了各种类型的公司治理方案与文书范本。

前言第一章 公司治理的理论与模式 第一节 公司治理的理论 一、公司治理问题产生的背景 二、公司治理的内涵及原则 三、国外公司治理结构的理论与立法 第二节 各国公司治理的模式比较 一、关英模式 二、德日模式 三、公司治理模式趋同化的评价 第三节 中国公司治理的发展之路 一、我国新公司法对公司治理结构的影响 二、构建有效的中国公司治理机制第二章 股权设置与公司治理 第一节 股权概念与公司治理 一、现代公司的产生与股权 二、股权与所有权、法人财产权 三、股权与公司治理结构 第二节 股权结构与公司治理 一、世界主要国家股份公司股权结构概述 二、股权结构与公司治理的一般关系 三、我国上市公司股权结构与公司治理 四、完善中国上市公司股权结构的措施 第三节 股权激励机制与公司治理 一、股权激励机制概述 二、股票期权制度 三、员工持股计划(ESOP) 四、管理层收购(MBO)制度 五、我国股权激励机制的实践与立法第三章 股东(大)会制度与公司治理 第一节 股东的权利和义务 一、股东 二、股东的权利 三、股东的义务 第二节 股东(大)会 一、股东(大)会的概念和特征 二、股东(大)会的职权 三、股东(大)会的运作制度 第三节 股东(大)会对董事会、监事会的制衡机制 一、股东(大)会对董事会的制衡机制 二、股东(大)会对监事会的制衡机制 第四节 我国股东(大)会制度的完善 一、股东大会的组成 二、股东大会的召集 三、股东大会决议 四、表决权代理行使与书面行使第四章 董事会制度与公司治理 第一节 董事会制度概述 一、董事会制度的起源和发展 二、董事会的类型和职能 三、董事、董事会与公司之间的法律关系 四、对董事会的监督机制 第二节 董事会的组成与公司治理 一、董事会的组成 二、董事长的重新解读 三、经理层在公司治理中的作用 第三节 我国董事会制度的现状及其完善 一、董事会制度的现状 二、董事会制度的完善第五章 独立董事制度与公司治理 第一节 独立董事制度概述 一、独立董事概念的界定 二、独立董事制度的起源与发展 三、独立董事制度在公司治理中的作用 四、国外独立董事制度的基本架构 第二节 独立董事制度在我国的实践 一、我国引入独立董事制度的必要性 二、独立董事制度在我国的引入过程 三、我国上市公司实施独立董事制度面临的问题 第三节 完善我国独立董事制度的思考 一、建立健全有关独立董事制度的法律体系 二、合理定位独立董事的功能 三、完善独立董事的职能 四、加强独立董事的人力资源建设 五、建立独立董事的行业自律体系 六、建立独立董事独立性的保障机制 七、建立独立董事的责任和约束机制 八、协调好独立董事与监事会的关系第六章 监事制度与公司治理 第一节 英美法与大陆法的监事制度比较 一、监事制度与公司治理的法理学分析 二、英美法的监事制度 三、大陆法的监事制度 四、几种监事制度模式的比较 第二节 监事制度在我国的实践 一、我国公司法对监事制度的设计 二、我国监事会职能虚化及其原因 第三节 我国监事制度的完善 一、从立法上完善我国的监事会 二、监事的义务与责任第七章 债权人与公司治理 第一节 债权人治理概述 一、债权人治理的理论基础 二、各国对债权人的立法保护 第二节 债权人治理在我国的立法实践与前瞻 一、我国新公司法中有关债权人保护的制度 二、债权人保护的相关问} 第三节 债权银行与公司治理 一、银行主导型公司治理结构的形成 二、银行参与公司治理的途径 三、我国建立银行主导型公司治理结构的探讨 第四节 对我国债权入治理的立法完善 一、完善我国债权人治理的原因 二、完善我国债权人治理的措施第八章 公司章程与公司治理 第一节 我国的公司章程概述 一、公司章程的概念和法律特征 二、公司章程的性质 三、公司章程的作用 四、公司章程的热 五、公司章程的修改 第二节 两大法系的公司章程比较 一、英美法系公司章程制度 二、大陆法系公司章程制度 三、公司章程在公司法上的意义 第三节 我国的公司章程实务 一、公司章程的制定与修改 二、公司章程与公司设立协议的关系 三、公司章程制定中的问题第九章 企业集团治理与母子公司体制 第一节 企业集团和集团公司 一、企业集团概述 二、集团公司概述 三、西方国家企业集团的发展历程 四、我国企业集团的发展概况 第二节 企业集团的法律规制 一、我国企业集团的发展分析 二、我国发展企业集团的政策法规轨迹 三、德国、韩国的企业集团立法 四、我国企业集团法律制度的完善 第三节 我国企业集团治理与母子公司体制 一、母子公司体系的设想 二、企业集团的内部法律关系 三、合理规范企业集团间的不公平关联交易 四、企业集团内关联交易的纳税问题参考文献附录一：公司治理法律文书范本 1.有限责任公司章程 2.(一人)有限(责任)公司章程 3.国有独资公司章程 4.股份有限公司章程 5.企业集团章程 6.股东会议事规则 7.董事会议事规则 8.监事会议事规则 9.总经理工作细则附录二：公司治理相关法律、法规、规章 1.中华人民共和国公司法 2.中华人民共和国公司登记管理条例 3.中华人民共和国证券法 4.上市公司治理准则 5.上市公司章程指引 6.上市公司股东大会规则 7.国有企业监事会暂行条例 8.国有重点金融机构监事会暂行条例 9.关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 10.企业国有产权向管理层转让暂行规定 11.关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知 12.关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知