"新三板"上市融资操作实务指引

《新三板上市融资操作实务指引》作者顾颖、隋平结合在实务中积累起来的经验，通过具体案例梳理新三板相关业务制度，介绍新三板的发展历程、挂牌标准与流程、从业者尽职调查、企业股份制改造、股票挂牌上市、上市公司信息披露制度、企业股票挂牌后的价值发现和“新三板”上市公司监管制度等方面，建立一个相对完整的新三板知识体系，使读者了解、把握新三板的运行规则和机制。

隋平，北京大学法律硕士，香港城市大学法学博士，哈佛大学行为金融学博士后，曾经在北京德恒律师事务所从事律师工作，后在多家大型机构担任高层领导职务，长期致力于推动法学院模拟实务教学。隋平，北京大学法律硕士，香港城市大学法学博士，哈佛大学行为金融学博士后，曾经在北京德恒律师事务所从事律师工作，后在多家大型机构担任高层领导职务，长期致力于推动法学院模拟实务教学。
顾颖，华东政法大学法学学士。北京大学法律硕士，保荐代表人资格，司法从业资格，非执业注册会计师，现为申港证券投资银行部执行董事，长年从事靠前投资银行工作。

第一章 概述
第一节 新三板的发展历程
一、新三板这一路走来
二、新三板在我国资本市场中扮演的角色
第二节 新三板挂牌的利弊
一、企业新三板挂牌的好处
二、企业新三板挂牌的弊端
第二章 挂牌标准与流程
第一节 新三板挂牌标准
一、挂牌标准
二、挂牌红线
三、分层制度
第二节 新三板挂牌流程
一、前期决策准备
二、整体变更
三、组织申报
四、审查挂牌
第三节 新三板挂牌的主要参与者
一、概述
二、企业决策层
三、主办券商
四、律师事务所
五、会计师事务所
六、全国股转公司
第三章 尽职调查
第一节 尽职调查概述
一、尽职调查的作用和内容
二、方法和信息来源
三、尽职调查的操作
第二节 尽职调查实务操作
一、公司业务调查
二、公司治理调查
三、公司财务调查
四、公司合法合规调查
第三节 尽职调查成果文件
一、尽职调查工作底稿
二、尽职调查报告
三、申请文件
第四章 股份制改造
第一节 股改工作内容
一、股改程序
二、改制时间表
第二节 实务操作要点
一、企业改制过程涉及的重要事项
二、建立健全公司治理结构
第五章 挂牌上市
第一节 挂牌程序
一、股东开户
二、申请证券简称和代码
三、提交股票初始登记申请表
四、领取同意挂牌函和缴费通知单
五、缴费
六、办理信息披露
七、填写挂牌进度计划
八、股份初始登记
九、办理股票挂牌
十、挂牌前的第二次信息披露
十一、申请挂牌同时发行股票融资的流程
十二、挂牌仪式
第二节 挂牌后持续督导
一、概述
二、持续督导内容
三、持续督导工作要求
四、持续督导变更
五、持续督导关注的主要问题
第六章 信息披露制度
第一节 概述
一、信息披露的原则
二、定期报告披露的一般要求
三、临时报告披露的一般要求
四、持续披露的操作
第二节 年报
一、一般要求
二、年度报告正文
第三节 半年报
一、一般要求
二、格式要求
三、基本信息
四、财务信息
五、非财务信息
六、备查文件目录
第四节 临时报告
一、“三会”决议的披露
二、关联交易的披露
三、其他事项披露
第七章 挂牌后的价值发现
第一节 挂牌后的资本运作
一、定向增发
二、优先股
三、债权融资
四、并购重组
五、股权转让
六、新三板借壳
第二节 股权激励计划及员工持股计划
一、股权激励计划
二、员工持股计划
第三节 挂牌企业再谋发展之路
一、转战A股IPO
二、谋求A股上市公司并购
第八章 其他监管制度
第一节 投资者保护
一、挂牌公司股票的特殊风险
二、投资者适当性管理制度概述
三、可参与挂牌公司股票公开转让的投资者范围
四、主办券商的职责
第二节 行政监督
一、自律监管措施
二、全国股转公司的纪律处分
三、“诚信档案”制度
四、中国证监会有权采取的措施
五、证券市场禁入制度
第三节 停牌与摘牌
一、监管停牌
二、公司申请暂停转让
三、终止挂牌

本书序言新三板经过近两年的迅速扩容，挂牌公司数量已悄然破万，越来越多的创业型、创新性中小微企业借由新三板拓宽了融资渠道，提升了知名度。不可否认，新三板在助推挂牌企业发展方面无可取代的价值，只是与A股主流资本市场相比，迄今为止，新三板得到的市场关注度依然相对较少，系统性地对相关制度、案例进行分析整理的学习资料也并不多见。笔者编写本书的初衷便是寄希望于通过梳理新三板相关业务制度，结合在实务中逐步积累起来的一些零散而琐碎经验和案例，建立起一个相对完整的新三板知识体系，能对读者了解、把握新三板的运行规则和机制有所助益。本书的顺利完成离不开丛书主编隋平先生的指点和关心，特此感谢隋主编不遗余力的帮助。当然虽说现今新三板已经初具规模，但是从其整体所处的发展阶段来说还是处于初级阶段，相关制度建设、市场融资能力等各个方面都还有待进一步改善。新三板走向成熟的前路任重而道远，既要坚持为中小微企业服务的宗旨，平衡市场风险及对投资者的适当保护，同时还需要维护并提升市场流动性。这些问题相互牵绊制约，需要给予监管机构充足的时间逐一理顺，并适时推出富有智慧的创新性的制度安排，确保新三板得以长期可持续发展。在新三板未来几年发展健全的路途中，相关制度至其运行规则都可能发生不小的变化，还需要从业人员及新三板市场的其他参与者随时把握市场的脉搏，及时更新知识体系，本书的参考价值也会随着时间的推移逐渐降低。希望读者在阅读本书的过程中，始终带着批判的眼光，对书中可能存在的疏漏或已经不适用的规则加以修正使用。顾颖2017年6月5日