不良资产处置常用法规政策全书

本书按照不良资产处置的特点，将涉及不良资产处置的法律及国务院、财政部、国家发展改革委、国家税务总局、优选人民法院和其他部门制定发布的法规、规章、政策性文件和司法解释，分类汇编为金融资产管理公司，重组并购，债转股，不良资产证券化，不良资产转让、担保，外资参与收购、处置不良资产以及不良资产招标、评估、拍卖七个部分。

第一部分金融资产管理公司
（一）法律法规
金融资产管理公司条例（2000.11.10）
（二）部委规章及规范性文件
财政部
财政部、税务总局关于中国信达等4家金融资产管理公司税收政策问题的通知（2001.2.20）
财政部关于金融资产管理公司接受以物抵债资产过户税费问题的通知（2001.8.3）
财政部关于进一步规范金融资产管理公司不良债权转让有关问题的通知（2005.7.4）
金融资产管理公司资产处置管理办法（2008.7.9）
金融资产管理公司资产处置公告管理办法（2008.7.11）
金融企业不良资产批量转让管理办法（2012.1.18）
财政部、税务总局关于营业税改征增值税试点若干政策的通知（2016.3.23）
税务总局
税务总局关于中国信达等四家金融资产管理公司受让或出让上市公司股权免征证券（股票）交易印花税有关问题的通知（2002.7.23）
银监会
不良金融资产处置尽职指引（2005.11.18）
银监会关于地方资产管理公司开展金融企业不良资产批量收购处置业务资质认可条件等有关问题的通知（2013.11.28）
金融资产管理公司监管办法（2014.8.14）
银监会非银行金融机构行政许可事项实施办法（2015.6.5）
银监会办公厅关于规范金融资产管理公司不良资产收购业务的通知（2016.3.17）
银监会办公厅关于适当调整地方资产管理公司有关政策的函（2016.10.14）
（三）司法解释及司法文件
最高人民法院关于审理涉及金融资产管理公司收购、管理、处置国有银行不良贷款形成的资产的案件适用法律若干问题的规定（2001.4.11）
最高人民法院对《关于贯彻执行最高人民法院“十二条”司法解释有关问题的函》的答复（2002.1.7）
最高人民法院关于金融资产管理公司收购、处置银行不良资产有关问题的补充通知（2005.5.30）
最高人民法院关于人民法院是否受理金融资产管理公司与国有商业银行就政策性金融资产转让协议发生的纠纷问题的答复（2005.6.17）
最高人民法院关于如何理解最高人民法院法发〔2009〕19号《会议纪要》若干问题的请示之答复（2009.9.25）
第二部分重组并购
（一）法律法规
中华人民共和国公司法（1993.12.29）（2013.12.28修正）对于有修改的文件，本书列出原始发文时间和最后一次修改的时间，排序一般以原始发文时间为准。——编者注
中华人民共和国中国人民银行法（1995.3.18）（2003.12.27修正）
中华人民共和国商业银行法（1995.5.10）（2015.8.29修正）
中华人民共和国银行业监督管理法（2003.12.27）（2006.10.31修正）
中华人民共和国企业破产法（2006.8.27）
中华人民共和国企业国有资产法（2008.10.28）
企业国有资产监督管理暂行条例（2003.5.27）（2011.1.8修订）
（二）部委规章及规范性文件
财政部
国有企业不良资产清理指导意见（1996.8.13）
中央文化企业国有产权交易操作规则（2013.5.7）
地方行政单位国有资产处置管理暂行办法（2014.8.20）
税务总局
关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告（2015.6.24）
国资委
企业国有产权转让管理暂行办法（2003.12.31）
国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法（2007.6.30）
企业国有产权交易操作规则（2009.6.15）
证监会
上市公司收购管理办法（2006.7.31）（2014.10.23修订）
上市公司重大资产重组管理办法（2014.10.23）（2016.9.8修订）
银监会
商业银行资本管理办法（试行）（2012.6.7）
（三）司法解释
最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（一）（2006.4.28）（2014.2.20修正）
最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）（2008.5.5）（2014.2.20修正）
最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）（2011.1.27）（2014.2.20修正）
第三部分债转股
（一）法律法规及法规性文件
中华人民共和国证券法（1998.12.29）（2014.8.31修正）
国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定（2013.12.13）
国务院关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见（2016.9.22）
国务院办公厅关于规范发展区域性股权市场的通知（2017.1.20）
（二）部委规章及规范性文件
财政部
财政部、税务总局关于在全国中小企业股份转让系统转让股票有关证券（股票）交易印花税政策的通知（2014.5.27）
财政部、税务总局、证监会关于实施全国中小企业股份转让系统挂牌公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知（2014.6.27）
财政部关于进一步加强国有金融企业股权管理工作有关问题的通知（2016.12.7）
税务总局
税务总局关于大屯煤电（集团）有限责任公司债转股及减资企业所得税处理问题的批复（2015.4.28）
发展改革委
市场化银行债权转股权专项债券发行指引（2016.12.19）
工商总局
公司注册资本登记管理规定（2014.2.20）
证监会
上市公司信息披露管理办法（2007.1.30）
上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则（2007.4.5）
上市公司非公开发行股票实施细则（2007.9.17）（2017.2.15修订）
非上市公众公司监督管理办法（2012.9.28）（2013.12.26修订）
全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法（2013.1.31）
证券发行与承销管理办法（2013.12.13）（2015.12.30修订）
证监会关于加强非上市公众公司监管工作的指导意见（2015.5.15）
证监会关于进一步推进全国中小企业股份转让系统发展的若干意见（2015.11.16）
（三）其他
上海证券交易所股票上市规则（1998.1）（2014.10修订）
全国中小企业股份转让系统股票挂牌业务操作指南（试行）（2015.10.20）
第四部分不良资产证券化
（一）法律法规
中华人民共和国信托法（2001.4.28）
企业债券管理条例（1993.8.2）（2011.1.8修订）
（二）部委规章及规范性文件
财政部
关于企业与银行等金融机构之间从事应收债权融资等有关业务会计处理的暂行规定（2003.5.15）
财政部、税务总局关于信贷资产证券化有关税收政策问题的通知（2006.2.20）
人民银行
信贷资产证券化试点管理办法（2005.4.20）
资产支持证券信息披露规则（2005.6.13）
信贷资产证券化基础资产池信息披露有关事项公告（2007.8.21）
银监会
金融机构信贷资产证券化试点监督管理办法（2005.11.7）
银监会办公厅关于规范银行业金融机构信贷资产收益权转让业务的通知（2016.4.27）
（三）其他
不良贷款资产支持证券信息披露指引（试行）（2016.4.19）
银行业信贷资产登记流转中心信贷资产收益权转让业务规则（试行）（2016.6.20）
银行业信贷资产登记流转中心信贷资产收益权转让业务信息披露细则（试行）（2016.6.20）
第五部分不良资产转让、担保
（一）部委规范性文件
人民银行办公厅关于商业银行借款合同项下债权转让有关问题的批复（2001.7.30）
银监会办公厅关于商业银行向社会投资者转让贷款债权法律效力有关问题的批复（2009.2.5）
（二）司法文件
最高人民法院关于审理涉及金融不良债权转让案件工作座谈会纪要（2009.3.30）
最高人民法院关于判断确定的金融不良债权多次转让人民法院能否裁定变更执行主体请示的答复（2009）
最高人民法院关于广州中谷投资有限公司与中国银行股份有限公司茂名分行、中国东方资产管理公司广州办事处、顺威联合资产管理有限公司不当得利纠纷一案请示的答复（2010.6.25）
最高人民法院关于审理金融资产管理公司利用外资处置不良债权案件涉及对外担保合同效力问题的通知（2010.7.1）
最高人民法院关于审理涉及中国农业银行股份有限公司处置股改剥离不良资产案件适用相关司法解释和司法政策的通知（2011.3.28）
第六部分外资参与收购、处置不良资产
（一）法律法规
中华人民共和国外资企业法（1986.4.12）（2016.9.3修正）
中华人民共和国中外合资经营企业法（1979.7.1）（2016.9.3修正）
中华人民共和国中外合作经营企业法（1988.4.13）（2016.11.7修正）
中华人民共和国外资银行管理条例（2006.11.11）（2014.11.27修订）
（二）部委规章及规范性文件
1.投资特别规定
商务部
关于外商投资企业合并与分立的规定（1999.9.23）（2015.10.28修正）
关于外商投资企业境内投资的暂行规定（2000.7.25）（2015.10.28修正）
金融资产管理公司吸收外资参与资产重组与处置的暂行规定（2001.10.26）
商务部办公厅关于加强外商投资处置不良资产审批管理的通知（2005.4.29）
外国投资者对上市公司战略投资管理办法（2005.12.31）
关于外国投资者并购境内企业的规定（2006.8.8）（2009.6.22修正）
发展改革委
外商投资产业指导目录（2015年修订）（2015.3.10）
证监会
合格境外机构投资者境内证券投资管理办法（2006.8.24）
关于实施《合格境外机构投资者境内证券投资管理办法》有关问题的规定（2012.7.27）
2.外汇管理
发展改革委
外债管理暂行办法（2003.1.8）
发展改革委关于推进企业发行外债备案登记制管理改革的通知（2015.9.14）
发展改革委关于做好对外转让债权外债管理改革有关工作的通知（2016.8.8）
人民银行／外汇局
跨境担保外汇管理规定（2014.5.12）
跨境担保外汇管理操作指引（2014.5.12）
外汇局关于金融资产管理公司对外处置不良资产外汇管理有关问题的通知（2015.1.9）
人民银行关于全口径跨境融资宏观审慎管理有关事宜的通知（2017.1.11）
第七部分不良资产招标、评估、拍卖
（一）法律法规
中华人民共和国拍卖法（1996.7.5）（2015.4.24修正）
中华人民共和国招标投标法（1999.8.30）
中华人民共和国招标投标法实施条例（2011.12.20）（2017.3.1修订）
中华人民共和国资产评估法（2016.7.2）
（二）部委规范性文件及其他
财政部、银监会关于规范资产管理公司不良资产处置中资产评估工作的
通知（2005.6.15）
金融不良资产评估指导意见（试行）（2005.3.21）
（三）司法解释
最高人民法院关于人民法院委托评估、拍卖工作的若干规定（2011.9.7）
最高人民法院关于实施最高人民法院《关于人民法院委托评估、拍卖工作的若干规定》有关问题的通知（2012.2.6）
最高人民法院关于人民法院网络司法拍卖若干问题的规定（2016.8.2）

序言由于受到当前经济下行和去产能的双重压力，中国资本市场的债务风险将持续发酵。据银监会公布的数据显示，2016年年底银行业金融机构不良贷款率为1.91%，其中商业银行不良贷款率达1.74%，较上年年末上升了0.07个百分点，不良贷款余额约为15 123亿元，预计短期内不良资产总量增加的局势仍难以扭转。2017年，中央政府工作报告指出，对不良资产等累积风险要高度警惕，有序化解处置突出风险点。如何有效处置不良资产已经成为行业内迫在眉睫的问题。在此背景下，为提高不良资产处置效率，规范不良资产市场交易，近年来国家出台了一系列法规及政策文件。由于不良资产处置中涉及的交易环节较多，法律关系极为复杂，至今尚未制定一部能够涵盖不良资产处置过程中大部分问题的法律或法规。为使相关从业人员及感兴趣的读者能够更加方便查找、学习不良资产处置过程中的有关规定，编者精心编纂了本书。通过搜集最新、最全版本的法规政策，并按照不良资产处置中的特点，将有关的法律法规、规章制度、政策性文件以及司法解释分类汇编为金融资产管理公司，重组并购，债转股，不良资产证券化，不良资产转让、担保，外资参与收购、处置不良资产以及不良资产招标、评估、拍卖七个部分，基本保证了将不良资产处置行业内最重要的规定收录其中。期望本书能给读者带来学习应用上的方便，并促进不良资产处置行业的规范化进程。需要说明的是，由于国务院各部门政策性文件（规范性文件）的标题格式并不统一，同一部门在不同文件中的称谓也存在差别，故对于标题中含有发文单位名称的，本书在编辑过程中统一采用国务院办公厅秘书局《关于印发国务院机构简称的通知》中确定的机构简称，以使目录相对简单，便于读者查找。如发文单位名称在标题中未出现，则本书在题注中予以体现，此时采用全称。本书主编及律师团队均为从事不良资产处置的专业律师，擅长为不良资产处置中的各个方面提供法律服务。本所及本团队长期为诸多资产管理公司及商业银行提供法律服务和解决方案，业务范围包括资产包处理、债转股、债务重组、资产证券化、资产出售、置换、交易结构创新设计等相关事项。本书法律法规及相关规范性文件的来源均为政府公开信息渠道，收录时间截至2017年3月31日。本书尽管经编者反复校对编辑，但难免有纰漏或不当之处，敬请广大读者谅解。若有批评指教意见或需了解相关问题的，可发送邮件或电话联系编者。（电子邮箱：qichengwei@tiantailaw.com，联系电话：021-63518888）北京天驰君泰律师事务所上海分所朱颖、戚诚伟2017年5月于上海浦东