公司法一本通

《公司法一本通》一书特邀公司法名家刘俊海教授按公司法体例编写而成，逐条对我国现行公司法进行注解，按照法条的顺序将相关的法律、行政法规、部门规章、司法解释以及规范性文件进行整理。
本书特增加了附录，将与公司法相关的法律、行政法规及国务院规范性文件、司法解释及优选人民法院和优选人民检察院工作文件、部门规章及部门规范性文件、行业规定进行了整理，并列出了通过时间和修订时间。
本书不论是对学生学习法律、准备司法考试；还是对司法实践工作者，如法官、律师、企业法务迅速查找相关内容，都是一本编排科学、便携易查的实用工具书。

刘俊海，中国人民大学法学院教授，博士生导师，中国人民大学商法研究所所长，民商法博士。第五届全国十大杰出青年法学家，国家工商总局市场监管专家委员会委员，国家食品药品监管总局法律顾问，全国总工会法律顾问委员会委员，中国行为法学会公司治理研究会副会长，中国消费者权益保护法研究会副会长兼秘书长，中国靠前经济贸易仲裁委员会专家咨询委员、仲裁员，美国仲裁协会靠前争议解决中心仲裁员，香港靠前仲裁中心仲裁员，北京仲裁委员会等仲裁机构仲裁员，中国证券基金业协会自律监察委员会委员，《中国资本市场法治评论》主编、亚洲开发银行（ADB）与全国人大常委会法制工作委员会《中国证券期货市场法律体系改革》课题组专家组组长（2014年~2017年）。曾兼任中国证监会规划委副主任研究员（2013年2月至2015年2月），中国消费者协会副会长（2008年6月至2015年1月）。
1989年毕业于河北大学，获法学学士学位。1992年毕业于中国政法大学，获法学硕士学位。1995年毕业于中国社会科学院，获法学博士学位。同年入中国社会科学院法学所，历任所长助理、研究员、研究生院教授、博士生导师、商法经济法室副主任、社会法室主任等职。1996年至1997年，赴挪威奥斯陆大学从事博士后研究。1998年赴荷兰阿姆斯特丹大学从事访问研究。2000年至2001年，赴美国密西根大学和堪萨斯大学作访问学者。2011年至2012年，作为密西根大学格劳秀斯学者和休斯学者从事访问研究。多次赴美国、荷兰、德国、奥地利、芬兰、澳大利亚、新西兰、日本、新加坡、马来西亚、印度尼西亚、泰国与越南等国讲学或出席靠前研讨会。
作为核心咨询专家或起草工作组成员，参加了《公司法》、《证券法》、《证券投资基金法》、《合伙企业法》、《政府采购法》、《企业国有资产法》与《消费者权益保护法》等商事法律的研究、起草和修改工作。主要代表作：《现代公司法》、《现代证券法》、《公司法的制度创新：立法争点与解释难点》、《股份公司股权的保护》与《公司的社会责任》等，在中外学术刊物发表中英文学术论文200余篇。1999年被北京市法学会授予“很好中青年法学家”称号。《电子商务中的信任机制研究》在美国商法学会2001年年会上荣获拉尔夫·邦奇奖。2003年被《财经时报》评选为全国“2003年度十大意见”。2005年《股份公司股权的保护》一书在靠前届“中国青年法律学术奖”评选中获一等奖。2006年被中国法学会评选为第五届“全国十大杰出青年法学家”。2006年调入中国人民大学法学院任教。2008年，入选教育部新世纪很好人才支持计划。2014年，当选“中国消费者保护运动30年消费维权贡献人物”与“2014年度质量人物”。

第一章总则
第1条立法宗旨
第2条调整对象
第3条公司的界定
第4条股东权利
第5条合法经营和合法权益受保护
第6条公司设立的准则主义
第7条公司营业执照
第8条公司的名称
第9条公司形式变更的准则主义与债权债务承继
第10条公司的住所
第11条公司的章程
第12条公司的经营范围
第13条公司法定代表人
第14条分公司与子公司
第15条公司的转投资及其限制
第16条公司转投资及提供担保的程序规定
第17条公司的劳动保护等义务
第18条公司的工会及民主管理
第19条公司中的中国共产党组织
第20条股东滥用权利的责任
第21条禁止关联行为
第22条无效决议及其法律后果
第二章有限责任公司的设立和组织机构
第一节设立
第23条有限责任公司的设立条件
第24条有限责任公司的股东人数限制
第25条有限责任公司章程的法定事项
第26条有限责任公司的注册资本
第27条股东出资方式、出资评估
第28条股东出资义务的履行和出资违约
第29条有限责任公司的设立登记
第30条非货币财产出资违约责任
第31条股东出资证明书
第32条股东名册
第33条股东的查阅权
第34条股东分红权和优先认购权
第35条股东不得抽回出资
第二节组织机构
第36条股东会
第37条股东会的职权
第38条股东会的首次会议
第39条股东会的会议制度
第40条股东会会议的召集与组织
第41条股东会会议的通知期限和会议记录
第42条股东的表决权
第43条股东会的议事方式和表决程序
第44条董事会及其成员构成及董事长法律地位
第45条董事的任职期限
第46条董事会的职权
第47条董事会会议的召集和主持
第48条董事会的议事方式和表决程序
第49条经理的职权
第50条执行董事
第51条监事会和监事
第52条监事的任职期限
第53条监事会或监事的一般职权
第54条监事的质询建议权与调查权
第55条监事会会议
第56条监事行使职权的费用承担
第三节一人有限责任公司的特别规定
第57条一人有限责任公司的定义、设立、组织机构
第58条一人有限责任公司的投资限制
第59条公司登记与营业执照中的投资者身份注明
第60条一人有限责任公司的章程
第61条股东决定重大事项的书面形式要求
第62条年度审计
第63条股东对公司债务的连带责任
第四节国有独资公司的特别规定
第64条国有独资公司的定义
第65条国有独资公司章程的制定或批准
第66条国有独资公司重大事项的决定
第67条国有独资公司的董事会
第68条国有独资公司经理
第69条高级职员的兼职禁止
第70条国有独资公司的监事会
第三章有限责任公司的股权转让
第71条股权转让的一般规定
第72条强制执行程序下的股权转让
第73条股权转让对出资证明书、公司章程和股东名册的影响
第74条异议股东请求公司收购股权的情形
第75条股东资格的继承
第四章股份有限公司的设立和组织机构
第一节设立
第76条设立条件
第77条设立方式
第78条设立发起人的限制
第79条发起人筹办公司的义务
第80条注册资本的限定
第81条股份有限公司章程的法定事项
第82条发起人的出资方式要求
第83条发起人出资义务的履行、出资违约及设立登记申请
第84条对募集设立发起人认购股份的要求
第85条募集股份公告和认股书内容
第86条招股说明书的主要内容
第87条发起人向社会募集股份的方式
第88条缴纳股款方式
第89条发起人召开公司创立大会的义务
第90条创立大会的召集职权和表决程序
第91条股本抽回的限制
第92条申请设立登记文件
第93条发起人的资本充实责任
第94条公司设立过程中的发起人责任
第95条有限责任公司变更为股份有限公司的资产额要求及募股要求
第96条重要资料的置备
第97条股东的查阅权与建议质询权
第二节股东大会
第98条股东大会的地位与组成
第99条股东大会的职权
第100条股东大会及临时股东大会的召开
第101条股东大会的召集
第102条股东大会的通知期限、临时议案和股票交存制度
第103条表决权与股东大会议事规则
第104条股东大会的法定召集及表决事项
第105条累积投票制
第106条表决权的代理行使
第107条股东大会的会议记录
第三节董事会、经理
第108条董事会设立及其职权
第109条董事会的组成
第110条董事会的召开
第111条董事会的议事规则
第112条董事会的出席与代理出席、会议记录与责任承担
第113条经理及其职权
第114条董事会成员兼任经理
第115条禁止向高级职员提供借款
第116条定期披露高级职员报酬
第四节监事会
第117条监事会的设立与组成
第118条监事会的职权
第119条监事会的会议制度
第五节上市公司组织机构的特别规定
第120条上市公司的定义
第121条重大资产买卖与重要担保的议事规则
第122条独立董事的设立
第123条董事会秘书的设立及其职权
第124条关联关系董事回避与相关事项议事规则
……
第五章股份有限公司的股份发行和转让
第六章公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务
第七章公司债券
第八章公司财务、会计
第九章公司合并、分立、增资、减资
第十章公司解散和清算
第十一章外国公司的分支机构
第十二章法律责任
第十三章附则
《公司法一本通》附录

前言

公司是市场经济社会的主人翁，是经济发展、科技进步、民富国强、社会和谐的物质基础。如果说宪法是国家政治生活中的根本大法，是治国安邦的总章程，那么，公司法则是公司经济生活中的根本大法，是投资兴业的总章程。实践证明，完善的公司法治是增强民族经济竞争力的必要条件，是衡量一国或者地区资本市场现代化和法治化的试金石，更是构建和谐社会的重要法律基础。凡属市场经济大国，不管其为大陆法系，抑或英美法系，无不拥有引以自豪的公司法，无不拥有一大批职业化的公司法学者、公司法法官和公司法律师。
完善公司法治有助于全面建设民富国强的小康社会。而小康社会的核心特征是民富国强。小康社会既是消费者友好型社会，也是投资者友好型社会，还是劳动者友好型社会。党的“十七大”报告中提出“创造条件让更多群众拥有财产性收入”。十八届三中全会决定重申，“扩展投资和租赁服务等途径，优化公司投资者回报机制，保护投资者尤其是中小投资者合法权益，多渠道增加居民财产性收入”。而财产性收入与劳动性收入（如劳动报酬）相对，泛指基于劳动之外的财产而产生的收入。而健全公司法治有助于鼓励大众创业、万众创新，有助于创造就业，有助于增加股东和利益相关者的财产性收入，也有助于增加政府税收。
完善公司法治有助于增强企业的核心竞争力。企业是市场经济的微观细胞。宏观经济的质量和活力取决于微观经济细胞的质量与活力。全面健全公司法治有利于降低交易成本，维护交易安全，完善公司治理。这些改革举措有利于激发企业创新活力，鼓励产品创新、服务创新、管理创新，鼓励“互联网+”的商业模式创新。
完善公司法治有助于推动新常态下的经济转型升级。资本是财富之母、劳动是财富之父、消费是财富之源。完善公司法治有助于建立健全企业自治机制，强化企业对消费者的社会责任，提振消费信心，拉动消费内需，挖掘消费潜力，刺激投资需求，鼓励投资兴业，激活市场活力，形成消费驱动投资、投资助推消费的良性互动的经济增长新动力。简言之，消费维权有助于释放投资活力，鼓励投资兴业，而鼓励投资兴业又反过来提升消费潜能，释放消费活力。而市场活力恰恰在于市场主体细胞的活力：投资者的活力与消费者的活力。因此，孤立地看待消费与投资是片面的，忽视消费对投资的拉动作用更是错误的。全面健全公司法治就是激发各类市场主体创新活力、增强经济发展内生动力、拉动国民经济可持续增长的制度引擎。
完善公司法治有助于推进市场经济法治建设。前几年在央视热播的电视剧《大国崛起》点燃了许多国人关于中国要和平崛起、成为世界大国的激情梦想。在不少人眼里，只要中国富起来，就能崛起为大国。似乎大国就是富国，富国就是大国。其实，崛起的大国既是经济大国、科技大国，也是文明大国、法治大国。法治大国是大国崛起的核心特征与必要前提。稍加回顾，就可发现：英法德美日等国的崛起历程不仅是经济成长、科技创新的历程，更是确立法治理念、建设法治国家的历程。法治理念的根本确立、法律对财产权利与契约自由的呵护、法律对公民权利尤其是人权和人格尊严的尊重、法律对公权力的约束、清廉公正的司法体系等往往是大国崛起的共同特点。有鉴于此，十八届四中全会指出，“社会主义市场经济本质上是法治经济。使市场在资源配置中起决定性作用和更好发挥政府作用，必须以保护产权、维护契约、统一市场、平等交换、公平竞争、有效监管为基本导向，完善社会主义市场经济法律制度。健全以公平为核心原则的产权保护制度，加强对各种所有制经济组织和自然人财产权的保护，清理有违公平的法律法规条款”。十八届五中全会更强调，要“完善法治化、国际化、便利化的营商环境”。而完善公司法治是营商法治环境的核心。公司法治有助于实现企业、股东、债权人、劳动者以及其他利益相关者之间的清晰法律角色定位，实现各方市场主体各行其道，各得其所，各尽其责。
完善公司法治有助于完善社会诚信体系。我国当前的市场经济活动中存在道德滑坡、诚信失序的现象，存在“好人受气、坏人神气”、“劣币驱逐良币”的现象。十八届三中全会决定强调，“加强社会诚信建设，健全公民和组织守法信用记录，完善守法诚信褒奖机制和违法失信行为惩戒机制，使尊法守法成为全体人民共同追求和自觉行动。加强公民道德建设，弘扬中华优秀传统文化，增强法治的道德底蕴，强化规则意识，倡导契约精神，弘扬公序良俗”。完善公司法治就是在放宽商事主体准入条件的同时，强化市场主体责任，健全完善企业信用监管及配套制度，加强对市场主体的监督管理，促进社会诚信体系建设。
完善公司法治有助于增强我国在经济全球化背景下的全球竞争力与领导力。“走出去”和“引进来”是我国对外开放政策的组成部分。改革开放的前30年，我国更多的是注重“引进来”。从本世纪开始，我们开始确立和实施“走出去”的战略。顾名思义，“走出去”战略是指国家鼓励中国企业到海外投资兴业，既包括设立绿地工厂，也包括公司并购。我国“走出去”战略最早源于同志的改革开放理论。全国人大于2011年3月通过的《“十二五”规划》明确提出，要加快实施“走出去”战略。《“十二五”规划》强调按照市场导向和企业自主决策原则，引导各类所有制企业有序开展境外投资合作；也强调加快完善对外投资法律法规制度，积极商签投资保护、避免双重征税等多双边协定，健全境外投资促进体系，提高企业对外投资便利化程度，维护我国海外权益，防范各类风险。提出的“一带一路”的发展战略就是对“走出去”战略的继承与发展。加快实施“走出去”战略不仅是企业发展战略，也是国家发展战略，更是经济全球化、资本全球化的必然选择。国与国之间的实力竞争，不仅是经济实力与科技实力的比拼，也是法律制度与营商环境的竞争。因此，无论是在“引进来”过程中吸引与规范跨国公司与外商投资企业，还是在“走出去”过程中，都需要夯实公司法治根基，进一步增强我国公司制度在全球公司制度中的核心竞争力。
鉴于公司法在经济法律生活中的重要性，20多年来我一直致力于公司法学的研究事业。在《现代公司法》（第三版）出版之后，责任编辑李峰沄先生又诚恳邀请我担任主编。我虽再三推辞，亦无法辜负法律出版社的重托。编辑出版《公司法一本通》虽然学术含量不高，但的确有助于方便企业高管、投资者、律师、法官和公司法务人员迅速查找公司法条文以及与公司法相关的法律、行政法规、部门规章、司法解释以及规范性文件的相关内容。
博士生陈冠华，硕士生李勤峰、余欣怡，本科生张宇翔、马文婷等同学协助我搜集并整理了相关法律条文，在此一并致谢。
由于时间仓促，难免有挂一漏万之处。敬请广大读者不吝指教，以便下次再版时更正。

刘俊海2016年3月20日于中国人民大学法学院