公司法一本通 中华人民共和国公司法总成(第2版)

  

《公司法一本通：中华人民共和国公司法总成（第二版）》特邀公司法名家刘俊海教授按《公司法》体例编写而成，以方便法官、律师、公司法务人员、企业高管和投资者迅速查找公司法条文，与公司法相关的法律、行政法规、部门规章、司法解释以及规范性文件的相关内容。《公司法一本通：中华人民共和国公司法总成（第二版）》根据《民法总则》《中小企业促进法》《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》等全新立法与司法解释做了修订。《公司法一本通：中华人民共和国公司法总成（第二版）》是法学教学辅导及法律实务工作者推荐的公司法实用工具书。

刘俊海，中国人民大学法学院教授，博士生导师，中国人民大学商法研究所所长，民商法博士。第五届全国十大杰出青年法学家，国家工商总局市场监管专家委员会委员，全国总工会法律顾问委员会委员，中国靠前经济贸易仲裁委员会专家咨询委员、仲裁员，美国仲裁协会靠前争议解决中心仲裁员，香港靠前仲裁中心仲裁员。1985年9月至1989年7月，在河北大学法律系学习，获法学学士学位。1989年9月至1992年7月在中国政法大学研究生院学习，获经济法硕士学位。1992年9月至1995年7月，在中国社会科学院研究生院学习，获民商法博士学位。1995年7月，进入中国社会科学院法学所从事商法经济法研究工作。历任中国社会科学院法学所研究员，中国社会科学院研究生院教授、博士生导师、商法经济法研究室副主任，中国社会科学院法学所所长助理兼所务办公室主任、社会法研究室主任，中国社会科学院法学所商事法研究中心秘书长等职。1996年至1997年，赴挪威奥斯陆大学从事公司社会责任的博士后研究。1998年赴荷兰阿姆斯特丹大学从事访问研究。2000年至2001年作为密西根大学格劳秀斯学者和休斯学者从事访问研究。多次赴美国、荷兰、德国、奥地利、芬兰、澳大利亚、新西兰、日本、新加坡、马来西亚、印度尼西亚、泰国和越南等国讲学或出席国家，进行际研讨会。作为核心咨询专家或起草工作组成员，参加了《公司法》《证券法》《证券投资基金法》《合伙企业法》《政府采购法》《企业国有资产法》《消费者权益保护法》等商事法律的研究、起草和修改工作。主要代表作有《现代公司法》《现代证券法》《公司法的制度创新：立法争点与解释难点》《股份公司股权的保护》《公司的社会责任》等，在中外学术刊物发表中英学术论文200余篇。

   中华人民共和国公司法

第一章总则

第1条立法宗旨

第2条调整对象

第3条公司的界定

第4条股东权利

第5条合法经营和合法权益受保护

第6条公司设立的准则主义

第7条公司营业执照

第8条公司的名称

第9条公司形式变更的准则主义与债权债务承继

第10条公司的住所

第11条公司的章程

第12条公司的经营范围

第13条公司法定代表人

第14条分公司与子公司

第15条公司的转投资及其限制

第16条公司转投资及提供担保的程序规定

第17条公司的劳动保护等义务

第18条公司的工会及民主管理

第19条公司中的中国共产党组织

第20条股东滥用权利的责任

第21条禁止关联行为

第22条无效决议及其法律后果

第二章有限责任公司的设立和组织机构

第一节设立

第23条有限责任公司的设立条件

第24条有限责任公司的股东人数限制

第25条有限责任公司章程的法定事项

第26条有限责任公司的注册资本

第27条股东出资方式、出资评估

第28条股东出资义务的履行和出资违约

第29条有限责任公司的设立登记

第30条非货币财产出资违约责任

第31条股东出资证明书

第32条股东名册

第33条股东的查阅权

第34条股东分红权和优先认购权

第35条股东不得抽回出资

第二节组织机构

第36条股东会

第37条股东会的职权

第38条股东会的首次会议

第39条股东会的会议制度

第40条股东会会议的召集与组织

第41条股东会会议的通知期限和会议记录

第42条股东的表决权

第43条股东会的议事方式和表决程序

第44条董事会及其成员构成及董事长法律地位

第45条董事的任职期限

第46条董事会的职权

第47条董事会会议的召集和主持

第48条董事会的议事方式和表决程序

第49条经理的职权

第50条执行董事

第51条监事会和监事

第52条监事的任职期限

第53条监事会或监事的一般职权

第54条监事的质询建议权与调查权

第55条监事会会议

第56条监事行使职权的费用承担

第三节一人有限责任公司的特别规定

第57条一人有限责任公司的定义、设立、组织机构

第58条一人有限责任公司的投资限制

第59条公司登记与营业执照中的投资者身份注明

第60条一人有限责任公司的章程

第61条股东决定重大事项的书面形式要求

第62条年度审计

第63条股东对公司债务的连带责任

第四节国有独资公司的特别规定

第64条国有独资公司的定义

第65条国有独资公司章程的制定或批准

第66条国有独资公司重大事项的决定

第67条国有独资公司的董事会

第68条国有独资公司经理

第69条高级职员的兼职禁止

第70条国有独资公司的监事会

第三章有限责任公司的股权转让

第71条股权转让的一般规定

第72条强制执行程序下的股权转让

第73条股权转让对出资证明书、公司章程和股东名册的影响

第74条异议股东请求公司收购股权的情形

第75条股东资格的继承

第四章股份有限公司的设立和组织机构

第一节设立

第76条设立条件

第77条设立方式

第78条设立发起人的限制

第79条发起人筹办公司的义务

第80条注册资本的限定

第81条股份有限公司章程的法定事项

第82条发起人的出资方式要求

第83条发起人出资义务的履行、出资违约及设立登记申请

第84条对募集设立发起人认购股份的要求

第85条募集股份公告和认股书内容

第86条招股说明书的主要内容

第87条发起人向社会募集股份的方式

第88条缴纳股款方式

第89条发起人召开公司创立大会的义务

第90条创立大会的召集职权和表决程序

第91条股本抽回的限制

第92条申请设立登记文件

第93条发起人的资本充实责任

第94条公司设立过程中的发起人责任

第95条有限责任公司变更为股份有限公司的资产额要求及募股要求

第96条重要资料的置备

第97条股东的查阅权与建议质询权

第二节股东大会

第98条股东大会的地位与组成

第99条股东大会的职权

第100条股东大会及临时股东大会的召开

第101条股东大会的召集

第102条股东大会的通知期限、临时议案和股票交存制度

第103条表决权与股东大会议事规则

第104条股东大会的法定召集及表决事项

第105条累积投票制

第106条表决权的代理行使

第107条股东大会的会议记录

第三节董事会、经理

第108条董事会设立及其职权

第109条董事会的组成

第110条董事会的召开

第111条董事会的议事规则

第112条董事会的出席与代理出席、会议记录与责任承担

第113条经理及其职权

第114条董事会成员兼任经理

第115条禁止向高级职员提供借款

第116条定期披露高级职员报酬

第四节监事会

第117条监事会的设立与组成

第118条监事会的职权

第119条监事会的会议制度

第五节上市公司组织机构的特别规定

第120条上市公司的定义

第121条重大资产买卖与重要担保的议事规则

第122条独立董事的设立

第123条董事会秘书的设立及其职权

第124条关联关系董事回避与相关事项议事规则

第五章股份有限公司的股份发行和转让

第一节股份发行

第125条股份有限公司的股份及其形式

第126条股份有限公司股份发行的原则

第127条股票发行的价格

第128条股票形式与应载明的事项

第129条股票种类

第130条股东名册的置备及内容

第131条其他种类股票

第132条向股东交付股票的时间

第133条发行新股的决议事项

第134条新股发行公告、募股方式及缴纳股款方式

第135条新股作价方案的确定

第136条新股募足后的变更登记及公告

第二节股份转让

第137条股份可依法转让

第138条转让股份的场所

第139条记名股票的转让

第140条无记名股票的转让

第141条转让本公司股份的限制

第142条禁止收购本公司股份及其例外

第143条公示催告程序

第144条上市公司的股票交易

第145条上市公司的信息披露公开制度

第六章公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务

第146条不得担任高级职员的情形

第147条高级职员的一般义务

第148条高级职员的禁止行为

第149条高级职员对公司的赔偿责任

第150条高级职员对股东会及监事会行使知情权的配合

第151条股东维护公司利益的起诉权

第152条股东与监事维护个人利益的起诉权

第七章公司债券

第153条公司债券的定义及发行条件

第154条公司债券募集的核准和公告

第155条公司债券票面必须载明的事项

第156条债券的种类

第157条债券存根簿的置备及其应载明的事项

第158条债券登记结算机构的制度要求

第159条公司债券的转让场所与转让价格

第160条公司债券的转让方式

第161条可转换债券的发行及载明事项

第162条可转换债券的转换

第八章公司财务、会计

第163条公司财务、会计制度的建立

第164条财务会计报告的制作和年审制

第165条财务会计报告送交股东及公告

第166条公司税后利润的分配

第167条资本公积金

第168条公积金的用途及限制

第169条公司对会计师事务所的聘用及解聘

第170条公司对会计师事务所的诚实义务

第171条禁止另立账簿及开立个人账户

第九章公司合并、分立、增资、减资

第172条公司合并的种类

第173条公司合并程序和债权人异议权

第174条公司合并的债权债务承继

第175条公司分立的通知义务

第176条公司分立的债务承继

第177条减少注册资本的程序要求

第178条增加注册资本的规定

第179条公司合并、分立、增资、减资的登记要求

第十章公司解散和清算

第180条公司解散的原因

第181条为使公司存续而修改章程的议事规则

第182条股东请求法院解散公司的情形

第183条清算组的成立与组成

第184条清算组的职权

第185条清算期间的债权申报

第186条清算方案的制定与公司财产的处理

第187条宣告破产

第188条清算报告的报送及公司注销登记

第189条清算组成员的义务

第190条破产清算的法律依据

第十一章外国公司的分支机构

第191条外国公司的定义

第192条外国公司分支机构的设立申请及审批

第193条外国公司分支机构的设立及资金要求

第194条外国公司分支机构的名称要求及章程置备

第195条外国公司分支机构不具有中国法人资格

第196条外国公司分支机构的合法经营义务及合法权益的保护

第197条外国公司撤销分支机构的条件

第十二章法律责任

第198条公司登记违法的法律责任

第199条虚假出资的法律责任

第200条公司的发起人、股东抽逃出资的法律责任

第201条公司另立会计账簿的法律责任

第202条提交财务会计报告违法的法律责任

第203条违法提取法定公积金的法律责任

第204条公司在合并、分立、减少注册资本和清算中的违法行为及其法律责任

第205条公司在清算期间违法经营的法律责任

第206条清算组及其成立对其违法行为的法律责任

第207条资产评估、验资或验证机构对其违法行为的法律责任

第208条登记机关违法行为的法律责任

第209条登记机关上级部门违法行为的法律责任

第210条假冒公司的违法行为及其法律责任

第211条不当停业及不依法办理变更登记的法律责任

第212条外国公司擅自在中国境内设立分支机构的法律责任

第213条危害国家安全与社会公共利益的法律责任

第214条民事赔偿优先原则

第215条刑事责任的追究

第十三章附则

第216条本法所涉相关用语的含义

第217条本法在外商投资领域的适用及例外

第218条生效施行日期

相关法律法规、司法解释与文件目录