境外融资

本书的作者长期从事境外融资，具有非常丰富的实战经验。本书也是他根据自己多年的境外融资经验所撰写，详细介绍了包括中国香港、英国、美国、澳大利亚等世界各地主要的资本市场的内外部环境，并解析了不同资本市场的规则，条理分明地分析了各大资本市场的优劣势，同时强调了融资者在不同资本市场融资上市需要特别注意的地方，最大程度减少上市中可能会遇到的麻烦。针对境外融资上市可能会遇到的难题，本书也提供了针对性的解决方法。全书的内容皆是基于实际的境外融资情况而做的编排，一切从实用性出发。

全书共分为八章，首先从宏观角度研究了我国中小企业当前面临融资难、融资贵的问题，并分析了解决这一问题的途径和办法，进而说明海外上市对于中小企业解决资金问题的作用。同时，书中对全球主要资本市场环境的优劣做比较分析，介绍全球主要资本市场及其上市条件。例如，澳大利亚作为全球重要的资本市场，曾被中国企业所忽略，但最近两年随着中澳两国经济关联性加强，以及中澳自贸协议的签订，澳洲资本市场的优势越发凸显。澳大利亚正在成为越来越多中国企业选择海外上市的“新热土”。书中还重点介绍了中国企业海外上市全过程（上市前、申请上市、上市后）可能会面对的主要问题，并系统地对这些问题做了说明。

高健智： ？？现任展腾投资集团董事长，曾被评为：“十大传媒投资人物”“财富中国功勋榜十大公信力人物”；在创办展腾投资集团前，曾任趋势创业投资集团董事长、诺亚管理顾问股份有限公司董事长、钜国创业投资顾问股份有限公司执行董事、财团法人地球生态环境保护基金会董事长；拥有超过 20 年投资银行及共同基金、财务顾问，包括财务管理、会计制度、内稽控制、上市规划及创业投资、企业融资等专业实务经验。

引？言 2014—2015 年全球 IPO 市场 3 融资难困扰国内中小企业 12 第一章？中小企业上市：境内还是境外？ 中小企业为什么要上市 16 国内资本市场融资不易 19 开启境外上市融资之路 22 第二章？境外主要资本市场 美国资本市场 28 香港资本市场 36 英国资本市场 43 新加坡资本市场 48 第三章？澳大利亚缘何成为境外上市“新通路” 天时优势：中澳自由贸易协定的签署 57 地利优势：发达的资本市场 62 人和优势：良好的投资环境 75 第四章？去澳大利亚上市融资 澳大利亚证券市场 88 澳大利亚证券交易所 91 其他证券交易所 103 赴澳上市要注意什么？109 第五章？境外上市前期准备 通盘评估与全方位筹划 122 中介辅导机构的辅导 137 尽职调查 145 制定上市方案 150 上市前的私募 156 第六章？境外发行股票并上市的基本方式？163 境外直接上市 164 境外间接上市——造壳上市 170 境外间接上市——买壳上市 174 境外间接上市——借壳上市 182 第七章？境外上市申报 上市报批的申请程序 190 成立上市专案组启动上市程序 194 起草招股说明书 200 呈递上市申请文件 208 上市申报的审批标准 213 第八章？成功境外上市后的持续责任 重大事项的披露 222 上市后的持续合规 232 投资者关系管理 236

对于全球 IPO 市场来说，2014 年是收获颇丰的一年。据安永发布的《2014 年全球 IPO 市场趋势》统计显示，2014 年全球共有 1206 宗 IPO，融资额达 2565 亿美元，较 2013 年分别增加了35%和50%，全球IPO融资额创下了过去四年的新高，成为自 2010 年以来全球 IPO 市场表现最好的年份。在这一年中 , 全球 IPO 募集资金超过 2000 亿美元，募集额超 1 亿美元的 IPO 家数有 375 个。 与此同时，2014 年还出现了美国历史上规模最大的IPO——中国电子商务巨擘阿里巴巴 9 月份于纽约证交所挂牌上市，筹集资金高达 250 亿美元，更是创下了 IPO 市场有史以来的最高纪录。 2014—2015 年全球 IPO 市场 据 IPO 研究机构复兴资本发布的最新报告，受市场波动 性上升影响，从 2015 年第三季度开始，全球 IPO 市场显著放缓，IPO 筹资额为 136 亿美元，同比下滑 77%，为 2012 年第一季度以来最低水平。报告显示，2015 年第三季度北美和亚太地区 IPO 筹资额分别占到全球的 37% 和 34%。全球 IPO 平均回报率为 3.2%。新股上市后表现疲软，衡量这一表现的全球 IPO指数在第三季度下滑 14.9%。在经历了 2014 年全球 IPO 的好年景后，谁家的市场会延续曾经辉煌的业绩？ 中国内地：A 股市场在 IPO 重启与暂停间经受考验 2014 年算得上是国内 A 股市场的好年份，IPO 的重启以及沪港通的推出，让整个市场重新活跃起来。在这一年中，A 股市场共有 127 家公司首发上市，募集资金约 808 亿元人民币。 虽然 A 股市场迎来了解禁，但 A 股新股发行市盈率和发行价一直维持较低水平。从 2014 年的数据来看，发行的 127只新股的平均发行市盈率只有 23.82 倍，这个数据也是 2005年以来的最低值，而超过 85% 的新股发行市盈率低于所属行业的平均市盈率。沪深证券交易所在 IPO 首日回报表现方面都领先最热门的美国和香港市场。2014 年，中国内地证交所IPO 回报折算成本年度回报率是 133%，用这种算法，中国香港、英国主板及美国分别只有 4%、-0.3% 及 27.8%。 2014 年，中小型企业仍是 A 股市场首发上市的 127 家企业中的主力军，但募集资金超过 10 亿元的新股占比很小，只有 11 家，为 2006 年以来数量最少的一年。工业和科技传媒通讯等领域仍然是 A 股 IPO 的最为集中的行业，其中工业最受国内投资者青睐，占据了收入的 25%，交易量的 31% ；科技、传媒和电信行业位列第二；而医疗行业 IPO 平均首日回报最高。 2015 年上半年，上海证交所主板有 9 起 IPO，获得 74 亿元人民币的融资。深圳证券交易所创业板有 25 起IPO，共融资 102 亿元人民币 , 中小板有 5 起 IPO，融资 32 亿元人民币。 经过 2014 年 A 股市场的持续回暖，到了 2015 年上半年A 股 IPO 迎来了近几年以来最大的爆发，连续两个季度上海证券交易所成为全球交易所 IPO 融资排行榜上的第一名。据不完全统计，2015 年上半年国有企业在全球股权资本市场的募资总额达 849 亿美元，较 2014 年同期 (464 亿美元 ) 增长 83.2%，创历年来上半年募资总额的最高记录。 虽然 2015 年上半年，IPO 迎来爆发式增长，但资本市场繁荣的背后，同样是暗潮汹涌。随之而来的 A 股市场大幅度波动，迫使证监会不得不在 7 月份暂停 IPO，让中国的 IPO 市场一时间归于平静。 美国：阿里巴巴“一枝独秀” 与此同时，在大洋彼岸的美国。2014 年纽约证券交易所和纳斯达克总共有 288 宗 IPO，分别融资为 734 亿美元和 217亿美元，共计 951 亿美元。 其中，跨境 IPO 宗数为 67，融资规模为 408 亿美元，分别占全球的 52% 和 81%。显然美国较其他任何地区更能吸引跨境 IPO，其证券交易所在上市宗数及融资额上都是全球最多。值得注意的是，在众多的跨境 IPO 中，有 15 家来自中国大陆的企业在美成功首发上市，共集资 291 亿美元，迎来了大陆企业赴美上市的小高潮。在这些赴美上市的企业中，电商企业的表现最强劲，在集资额排名前五的企业中，电商企业占三席，其中阿里巴巴一家公司就占了美国全年 IPO 额度的四分之一，并创下全球 IPO 历史的最高纪录。 在这 288 宗 IPO 主要集中在医疗、科技和金融领域，它们分别 IPO 融资 99 亿美元、360 亿美元和 157 亿美元。可以看出，科技领域依然是美股市场最受青睐的领域，可谓一马当先。三大优势领域融资占比加起来超过 60%，进一步挤占了众多传统行业的份额。但是，受到市场环境和并购活动的影响，美国市场在 2015 年的表现明显下滑，多宗 IPO 交易被推迟或取消。尤其是在第三季度美国市场IPO平均回报率为-4%，为 2011 年以来最低。在 IPO 的行业结构方面，传统优势的医疗板块继续保持优势地位，而科技板块却仅有一宗 IPO 发行，两大领域此消彼长，使得医疗领域迎来了十五年以来最高的IPO 数量。由此可以看出，美股市场对科技领域的投资逐渐变得谨慎，诸如阿里巴巴这样的“奇迹”不再那么容易出现。 香港：融资规模连续两年增长 香港联交所在 2009-2011 年连续三年的繁荣后 , 从 2012开始持续走低。但进入 2014 年，香港联交所全年的 IPO 宗数和融资额度都有所增加，共有 108 家公司在香港交易所主板上市共融资 288 亿美元，仅次于纽交所总融资约 440 亿美元。2014 年年底，万达商业地产在香港联交所挂牌，成为年末香港联交所的重头戏，万达商业地产的成功上市也帮助香港联交所年度 IPO 融资额度重新回到了全球第二名。 2014 年，香港联交所 86% 的融资企业来自中国内地，仅广核电力和大连万达两宗 IPO 总计融资就达近 69 亿美元。相关中国股份在主板总融资额约为 604 亿港元，约占股份总市值的 21%。 2015 年上半年香港 IPO 数量和总融资额继续保持增长，这使得香港联交所一举超越了上半年异常火爆的上海证券交易所，成为 2015 年上半年全球新股集资规模最大的市场。 英国：受累于欧元区经济疲软 2014 年，整个欧洲市场在 2014 年总共募资 682 亿美元，其中英国独占 270 亿美元，强势回归，这是其自 2008 年金融危机以来表现最好的一年。2014 年英国的主板和高增长市场(AIM) 表现较为活跃，总收益比 2013 年增加了 67%，交易量增加了 53%，其中高增长市场的 IPO 宗数排名全球第六，占全球IPO 宗数的 6%。 虽然 2014 年第四季度，英国证券市场表现不太理想，增速回落，但仍有 22 宗 IPO，比欧洲其他地区都要多，足见英国的主板市场和高增长市场对投资者仍有很大的吸引力。2014 年伦敦证交所 IPO 主要集中在金融、零售、医疗和科技等行业，零售业成为 2014 年交易量最活跃的板块。全年共有28 家外国企业在伦敦主板上市，而高增长市场的表现更为抢眼。 亚太地区：澳大利亚募资规模稳定增长 亚太地区市场，除了中国，主要是日本和澳大利亚。2014 年日本证券市场整体表现较为平稳，波动较小，并没有受到日本国内消费税增加的较大影响。东京证交所 2014 年全年的融资规模为 104 亿美元，共完成了 26 宗 IPO。其中日本本地一家公司融资达到 20 亿美元，成为全年最大宗的 IPO 项目，也足以显示日本资本资产强有力的融资能力。总体来看，日本市场在日本国内政策等多重因素利好的情况下，受到了较为积极的影响。 亚太地区另一个关注点是澳大利亚资本市场，它是亚太地区最主要且高度发达的资本市场之一，在亚太地区是仅次于日本的第二大资本市场，其规模是香港的三倍，新加坡的六倍，其金融衍生产品的发达程度更是位居首位。近些年来，已经有众多的国内企业关注到了这一资本市场的“新大陆”，并有不少的国内中小企业到澳大利亚成功上市，融资规模相当可观。 自 2014 年以来，澳洲市场 IPO 需求激增，澳大利亚证券交易所上市新股的表现大多超出招股书中的预期，新股发行数量更是创下新高。进入 2015 年，澳大利亚证券交易所首次IPO 的势头显得较为温和，但新股上市后股价表现却出现改善，尤其是 2014 年上市的公司，在 2015 年前半年的股价平均涨幅 12.7%。这其中当然也不乏中国企业的身影。根据路透社的测算，预计中国企业 2015 年全年在澳洲的 IPO 规模预计会超过 2014 年的 1.09 亿澳元。 综合各交易所的情况来看，2014 年纽交所成功卫冕，成为全球 IPO 募集额最多的交易（640 亿美元）；港交所上升到第二位，而在 2012 年其还屈居第四，这主要得益于万达在香港的上市；但纳斯达克交易所的 IPO 募集额排名下滑至第五位。 美国和中国香港是热门的 IPO 目的地。据统计，包括纳斯达克市场在内，2014 年全年美国市场共有 288 宗 IPO，融资总额达 950 亿美元，分别较 2013 年上升 27% 及 54%，而其中有 16 宗跨境交易来自大中华区。2014 年全球前十大 IPO 中，大中华区占据了四个席位，分别为排名居首的阿里巴巴，排名第四位的大连万达商业地产，以及排名第六、第七位的中国广核电力和港灯电力。 融资难困扰国内中小企业 我们再把目光转回国内。一方面近两年全球 IPO 市场一路增长，国内众多知名企业和大型企业成功上市融资；另一方面国内大量的中小企业生存发展面临着原材料价格上涨、资金供给紧张和融资成本快速上涨等困境，而这些困境归结起来大部分是需要通过融资来解决的问题。根据相关调查报告显示，目前很多中小企业主们对于未来发展比较迷茫，甚至有相当一部分人对未来表示悲观，其中最棘手的问题就是融资难，这让他们面临着相当严峻的生存压力。 目前国内大多数的中小企业依然是以间接融资为主，获取外部资金的渠道除了金融机构外，民间贷款也成为其重要的资金来源，而通过直接融资渠道的数额极小。 同时，国内金融机构对中小企业的贷款差别很大，目前在我国包括金融租赁、信托投资等非银行金融机构在内的各类金融机构中，民生银行、城市信用社、农村信用社和城市商业银行等中小金融机构提供的贷款比重较高，而四大国有商业银行中 , 除中国农业银行向中小企业贷款比重较高外，其余三家银行贷款份额均较小 , 非银行金融机构融资性业务服务比例更低。 据统计，中小企业获得的金融支持份额只占整体份额的30% 左右。因为中小企业抗风险能力差，可以抵押的实物资产有限，少有银行愿意接受中小企业知识产权质押、应收账款质押、股权质押、订单质押、仓单质押、保单质押等形式，也正是因为这个原因，中小企业一直缺少利用金融杠杆做大做强的平台。 近几年，尽管中央及地方政府不断通过出台相关政策来解决中小企业融资问题，如加大信贷支持，禁止商业银行收取承诺费、资金管理费等，增加财政支持，改进小额担保贷款等一系列财政和金融措施，但是这些政策缺乏针对性、落实不积极、监管不力等，对解决中小企业融资问题仅停留在表面层次 , 不能从根本上解决。 既然资金对于企业的发展如此重要，而融资难却成了中小企业发展的“瓶颈”，那么，如何解决中小企业的融资问题也就成为我们必须认真思考的重要问题。对于质地优良的中小企业，我们建议通过上市的方式来实现融资的目的。