上市公司并购重组操作实务指引

  

并购重组作为资本市场资源配置的重要方式之一，成为上市公司资源整合、做强做大和推动公司价值快速增长的重要手段，也是国家经济结构调整和经济发展方式转变的重要工具。随着上市公司并购重组活动的日趋活跃，我国并购重组的相关政策及监管理念也发生着深刻的变化，这也决定了并购重组没有固定的模式，作者基于过往的并购重组实务经验和并购重组法规的理解编写了本书，是从事金融法务的律师等不可或缺的实用工具书。

邱丽，北京大学法律硕士、律师、保荐代表人，2008年投身证券行业，现任申港证券股份有限公司投资银行总部执行总经理，投资银行总部三部负责人，内核委员，曾参与了东方雨虹首次公开发行并上市、葵花药业首次公开发行并上市、新宏泰首次公开发行并上市、实丰文化首次公开发行并上市、中源协和非公开发行、骅威文化发行股份购买资产、员工持股、空间电源改制等项目，具有扎实的法律知识和良好的业务能力。
殷磊刚，江苏大学会计学专业硕士，中国注册会计师，现任申港证券投资银行总部业务董事。曾参与或负责葵花药业首发上市、中瑞思创首发上市、金洲管道首发上市、卫士通重大资产重组、国投中鲁重大资产重组、骅威股份影视项目重大资产重组、骅威文化游戏互联网项目重大资产重组、东南科技股份改制等项目。

第一章上市公司并购重组概述
第一节上市公司并购重组的基本概念和分类
第二节上市公司并购重组的市场概况和特征
第二章上市公司并购重组监管规则体系
第一节并购重组主要法规体系
第二节并购重组的宏观政策
第三节上市公司并购重组的相关法规、规章和规范性文件
第四节证监会上市公司监管法规政策主要常见问题解答
第五节与上市公司并购重组有关的部分解释意见
第六节上市公司并购重组涉及的自律制度
第七节上市公司并购重组涉及的其他法规
第三章上市公司资产重组运作解析
第一节上市公司资产重组的分类和判断标准
第二节上市公司非重大资产重组的运作
第三节上市公司重大资产重组运作之道
第四节上市公司并购重组核心谈判要点分析
第五节上市公司重大资产重组共性问题关注要点
第四章上市公司重大资产重组案例剖析
第一节浙江宏磊铜业重大资产出售暨关联交易
第二节中国电建重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易
第三节北京掌趣科技发行股份及支付现金购买资产
第四节通化金马药业重组，组织过桥融资、平衡各方利益
第五章上市公司收购
第一节上市公司收购概述
第二节上市公司收购中的权益披露
第三节要约收购
第四节要约收购案例回顾
第五节协议收购
第六节间接收购
第七节上市公司收购中的短线交易和限制表决权及案例分析
第六章借壳上市
第一节借壳上市概述
第二节借壳上市的基本环节和选壳
第三节借壳上市案例剖析
第四节绕开借壳上市的重组方案剖析
第七章重大资产重组被否原因剖析
第一节最近一年未过会的案例及否决理由
第二节典型未过会案例研究
附件一上市公司重大资产重组管理办法
附件二上市公司收购管理办法
参考文献资料

序言中国资本市场经过二十余年的改革发展，上市公司已经成为国民经济发展的中坚力量，并购重组作为资本市场资源配置的重要方式之一，成为上市公司资源整合、做强做大和推动公司价值快速增长的重要手段，也是国家经济结构调整和经济发展方式转变的重要工具。当前中国仍处于重要的战略机遇期，经济新常态倒逼经济结构调整和产业升级，并购重组作为我国推动经济结构调整和产业升级的重要手段，近年来，政府相继出台了一系列与并购重组密切相关文件，如2010年《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发〔2010〕27号）、2013年《国务院办公厅关于金融支持经济结构调整和转型升级的指导意见》（国办发〔2013〕67号）、2014年《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发〔2014〕14号）、2015年证监会、财政部、国资委、银监会四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发〔2015〕61号）以及2016年10月国务公布《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》（国发〔2016〕54号）等。在产业升级转型的内在需求、公司业务调整的内在动力和环境政策的外在推动下，上市公司并购重组活动日趋活跃。根据君玉资本发布的《中国上市公司并购重组报告（2015）》：2014年度上市公司共公告了475项重组事件，披露交易金额230629亿元人民币；2015年度上市公司共公告了1444次并购重组事项，披露交易金额达1576649亿元人民币，A股市场上并购重组热潮高温不退。为进一步优化并购重组市场环境，为上市公司并购重组提供更完善的政策环境，2014年10月，中国证监会发布了《关于修改〈上市公司收购管理办法〉的决定》（中国证券监督管理委员会令第108号）和《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号），强调了“放松管制、加强监管”的市场化监督理念；2015年9月，中国证监会公布了《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，进一步优化了并购重组审核流程；为进一步贯彻落实“依法监管、从严监管、全面监管”，防止过度“炒壳”等上市公司并购重组中的偏差，继续支持通过并购重组提升上市公司质量，2016年9月，中国证监会发布了《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》（中国证券监督管理委员会令第127号）。伴随着上市公司并购重组活动的日趋活跃，我国并购重组的相关政策及监管理念也发生着深刻的变化，这也决定了并购重组没有固定的模式，任何一个并购重组方案都有着诸多并购技巧的综合运用，且部分技巧可能随着法律法规等的完善而失效。因此，本书作者基于过往的并购重组实务经验和并购重组法规的理解完成了本书的编写，书中有不尽完善之处，恳请各位读者不吝批评指正。邱丽2017年4月