企业上市 注册审核指引 要点解析与典型案例

《企业上市·注册审核指引——要点解析与典型案例》是一部专门为企业上市注册审核实务人员而编写的业务操作指引。作者从审核人员的角度对企业上市审核中重点关注事项进行解构，按照企业上市招股书的行文结构，分别从公司主体及其合规情况、公司业务与经营情况、公司治理与独立性情况、公司会计与财务情况以及其他重点事项等五个方面进行分类解读，共计160个审核要点。在每个审核要点后，作者又精心挑选了相应的审核案例进一步分析和解读，帮助读者更好的理解和掌握企业上市中重点事项的审核及答复。

案例索引
第一部分注册制企业上市流程与审核概览
第一章企业上市流程与注意事项
第一节企业上市审核制度变迁
一、股份制试点
二、审批制
三、核准制
四、注册制
第二节企业上市各阶段注意事项
一、上市准备
二、改制辅导
三、上市审核
四、发行上市
第二章上市审核机构、审核内容与审核方式
第一节上市审核机构
一、证券交易所
二、证监会及其派出机构
第二节上市审核内容
一、公司是否符合股票公开发行条件
二、公司是否符合股票上市条件
三、公司是否满足信息披露要求
第三节上市审核方式
一、审核反馈问询
二、审核当面问询
三、现场检查与现场督导
四、舆情和举报核查
第三章企业上市关键工作
第一节如何写好招股书
一、结构排版清晰
二、文字准确易懂
三、业务清晰明了
四、重点核心突出
五、资金用途靠谱
六、风险客观全面
第二节如何答复反馈问题
一、准确理解反馈问题
二、全面细致准备材料
三、开篇明确提出意见
四、答复论证逻辑严密
五、规范措施靠谱有效
六、充分揭示风险要素
第二部分注册制企业上市审核要点解析
第四章公司主体与合规审核要点
第一节公司的设立及股本和股东的变化情况
一、设立、存续合法合规
二、股东出资
三、股东减资
四、股东主体
五、股东变化
第二节公司的股权结构及组织机构情况
一、股权结构
二、红筹架构
三、拆除红筹架构
四、上市公司子公司
五、组织结构
第三节公司控股子公司、分公司及参股公司情况
一、控股子公司
二、分公司
三、参股公司
第四节公司主要股东及实际控制人基本情况
一、控股股东
二、其他重要股东
三、实际控制人
四、实际控制权的稳定性
第五节公司股票发行安排情况
一、发行前后股本变化
二、特殊“股票”
三、股票限售(减持)安排
四、股息红利分配机制
五、股权质押
第六节公司董事、监事、高级管理人员及核心员工情况
一、董事、监事、高级管理人员
二、核心员工
三、核心人员变动
第七节公司员工持股计划及其实施情况
一、限制性股票/持股平台
二、期权计划
第八节公司及相关主体合法合规情况
一、重大违法、犯罪
二、证监会行政处罚、立案调查
三、其他违法、违纪、失信情形
第九节公司在其他证券市场的上市/挂牌情况
一、二次上市、挂牌
二、双重上市
第十节公司在报告期内的资产重组情况
一、同一控制下合并重组
二、非同一控制下合并重组
三、出售资产或转让股权
第五章公司业务与行业审核要点
第一节公司主要业务、主要服务或产品的情况
一、主营业务
二、产品和服务
三、业务与市场定位
第二节公司所处行业的基本情况
一、行业及监管政策
二、行业发展现状及特征
三、产业链及竞争格局
第三节公司销售情况和主要客户
一、销售模式
二、公司客户
第四节公司采购情况和主要供应商
一、采购模式
二、公司供应商
第五节公司主要土地、设备、资金情况
一、土地房屋
二、生产或服务设备
三、主要资金来源
第六节公司员工情况
一、员工结构
二、用工合规
第七节公司技术、知识产权情况
一、专利技术
二、商标商号
三、软件著作权
第八节公司经营许可、资质取得情况
一、行政许可
二、业务资质
三、特许经营权
第九节公司合规经营情况
一、合规经营
二、军工涉密
第十节重大合同、对外担保、诉讼仲裁
一、重大合同
二、对外担保
三、诉讼或仲裁
第六章公司治理与内控审核要点
第一节公司治理制度的建立健全及运行情况
第二节差异化表决权安排情况
第三节协议控制安排情况
第四节报告期内内控规范性情况
第五节资金被占用和关联担保情况
第六节直接面向市场独立经营能力
第七节同业竞争问题
第八节关联交易问题
第七章公司会计与财务审核要点
第一节财务报表概况
一、财务报表的编制及披露
二、企业合并报表
第二节会计政策和会计估计
一、会计政策、会计估计适用
二、会计差错更正
第三节税收及政府补助
一、税收及税收优惠
二、政府补助
第四节管理层讨论与分析
一、财务状况影响因素
二、财务状况影响指标
三、公司尚未盈利分析
第五节财务报表分析基本方法
一、纵向比较
二、横向比较
三、勾稽关系
第六节公司资产质量分析
一、货币资金
二、应收账款与应收票据
三、其他应收账款
四、预付账款
五、存货
六、长期股权投资
七、固定资产
八、在建工程
九、无形资产
十、短期借债
十一、长期借债
十二、应付款项
十三、预收账款
十四、应交税费
十五、预计负债
第七节公司经营成果分析
一、营业收入
二、营业成本
三、毛利率
四、期间费用
五、营业外收入
六、营业外支出
第八节公司持续经营能力分析
一、偿债能力和流动性
二、持续经营能力
三、重大资本性支出与资产业务重组
第八章其他审核关注事项
第一节募集资金用途
第二节估值与定价
第三节投资者保护
参考资料