资本运营理论与实践

于毅波编著的《资本运营理论与实践》一书旨在呈现编著者对资本运营的理解和探索，梳理与思考中国石油资本运营的实践，鞭策自身继续努力，并为广大资本运营从业人员的工作提供借鉴参考。全书共分两部分：第一部分为资本与资本运营理论，集中研述国内外资本运营相关理论；第二部分为中国石油资本运营实践，对十余年来中国石油部分资本运营案例进行了整理介绍。

于毅波
中国石油天然气股份有限公司财务总监，金融博士。历任中油财务有限责任公司总裁助理；中国石油财务部副总经理；中国石油大港油田分公司副总经理；中国石油天然气股份有限公司资本运营部总经理，中国石油天然气集团公司资本运营部主任。
于毅波博士在资本运营、财务管理等领域具有较深的造诣及丰富的实践经验。1999年曾作为中国石油天然气集团公司重组上市筹备组成员，参与完成了中国石油的重组与境外上市工作；2005年成功组织了中国石油境外上市后首次H股增发，筹资207亿元，实现国有资产大幅增值，为亚太地区有史以来规模最大的闪电配售；组织了以全面要约收购方式整合中国石油下属上市子公司的工作，以其创新性被誉为国内资本市场的创举：2007年成功组织了中国石油A股发行上市工作，筹资668亿元，并创当时国内资本市场多项第一。于毅波博士曾参与组织多个大型海外并购项目，如2009年成功组织收购全球物探行业一流技术公司ION，开创中国企业成功收购美国高技术类企业先河。于毅波博士留日期间，主持了多项日本国家级重点研究课题，在战后日本金融政策和金融市场研究方面取得了多项成果，发表了多篇论文及专著；回国后，在国企改革、企业管理、组织行为、中国经济发展等领域发表了多篇有影响的论文。

第―部分 理论篇资本与资本运营
第一章 资本与资本运营基础：广义视角
第一节 资本：一个动态演进观
一、资本范畴的理论考察
二、资本范畴的动态演进
第二节 资本运营：多维视角的分析
一、资本运营的传统定义
二、资本运营的经济学解释
三、重新审视资本运营的内涵与外延
第三节 资本运营的特点、原则与意义
一、资本运营的主要特点
二、资本运营的主要原则
三、资本运营的意义
第四节 资本运营的制度基础和外部环境
一、资本运营的制度基础
二、资本运营的外部环境
第二章 资本运营的主要内容
第一节 资本运营的分类
一、传统的资本运营分类
二、资本运营框架：新的尝试
第二节 产业资本运营
一、产业链优化
二、企业联营
三、战略联盟
第三节 投融资选择与资本结构优化
一、投资选择
二、融资选择
三、上市融资
四、资本结构优化
第四节 企业并购
一、并购概述
二、杠杆收购
三、管理层收购
四、敌意收购与反收购
第五节 重组及其优化配置
一、资产重组
二、资产剥离
三、分立
四、分拆上市
五、资产置换
六、股份回购
第六节 无形资本运营
一、信息资本运营
二、人力资本运营
三、品牌资本运营
第三章 资本运营的风险管理
第一节 资本运营风险与分类
一、资本运营风险概述
二、资本运营风险分类
三、并购中的风险类别
四、无形资本运营的特有风险
第二节 资本运营的风险识别与度量
一、资本运营的风险识别
二、资本运营的风险度量
第三节 资本运营的风险管理
一、风险管理的主要步骤
二、资本运营中的风险管理措施
第四章 资本运营的绩效及其评价体系
第一节 资本运营绩效的度量
第二节 资本运营的绩效分析及评价
一、财务绩效分析方法
二、非财务绩效分析方法
三、无形资产并购中的估值
四、财务与非财务组合绩效分析方法
五、综合绩效评价体系
第二部分 实践篇中国石油资本运营案例
第五章 中国石油香港与美国上市
第一节 改制上市背景
一、政策背景
二、公司的发展
第二节 上市方案设计
一、方案设计原则
二、上市模式
三、重组步骤和内容
四、股份公司治理结构设计
第三节 上市前期准备
一、宣传动员
二、试点重组
三、优惠政策争取
四、关联交易处理
五、评估审计
六、监管政策到位
七、中介机构聘请
第四节 股份公司设立及发行上市
一、股份公司设立
二、股份公司发行上市
第五节 成功重组与上市的意义
一、上市的成果
二、重组与上市的挑战
三、上市的经验
第六章 中国石油H股增发
第一节 H股增发的背景
一、存量发行的尝试
二、增发时机的把握
第二节 H股增发概况
一、发行结构
二、市场需求、配售及交易
三、筹资金额及筹资费用
第三节 H股增发的方案与实施
一、发行时机
二、发行结构
三、交易定价
四、资料准备、申请及信息披露
五、上缴社保理事会募集资金
第四节 H股增发的成果和评价
一、增发的成果
二、媒体对增发的评价
第五节 H股增发的启示
一、增发成功经验总结
二、增发的启示
三、存在的不足
第七章 中国石油A股首次公开发行
第一节 A股首次公开发行的背景及原因
一、符合国家政策导向
二、拓宽融资渠道
三、扩大投资者基础
四、促进境内资本市场健康发展
第二节 上市的前期准备
一、尽职调查
二、发行辅导
三、招股说明书编写
四、募集资金投资项目审批
五、与主管及监管部门沟通
六、申报材料准备
七、发行方案的准备
八、承销团组建
九、协议谈判、签署
第三节 发行、定价及上市
一、预路演及路演
二、信息披露
三、定价
四、簿记
五、挂牌上市
六、后市表现分析
第四节 上市的主要成果
一、创当时国内A股IPO的最大融资规模
二、网上、网下发行冻结资金最多
三、向个人投资者发行规模最大
四、网上路演参与最为热烈
五、公司总市值获得巨大提升
第五节 成功回归A股原因
一、良好的外部环境
二、稳健诚信负责任的资本市场形象
三、有利的市场时机
四、高效的专业团队
第八章 长江电力财务性投资
第一节 投资背景
一、主发起人具有较强经济实力
二、拟进入股份公司的资产优良
三、后续重组使公司具有良好发展前景
第二节 投资分析
一、水电发展前景
二、市场竞争力
三、价值分析
第三节 收益分析
一、投资成本
二、投资收益
第九章 并购美国ION公司
第一节 国际物探行业发展概况
一、石油物探行业竞争态势
二、BGP现状及经营中存在的问题
第二节 目标企业基本情况
一、主要业务
二、财务状况
第三节 并购动因
一、BGP角度
二、I0N角度
第四节 并购的实施
一、收购方案
二、项目投资
三、过桥贷款与再融资
第五节 投资风险及应对措施
一、收购项目面临的风险及规避措施
二、合资项目面临的风险及规避措施
三、贷款担保面临的风险及规避措施
第六节 取得的经验、并购成果及意义
一、取得的经验
二、完美实现了对欧美高技术公司的成功收购
三、充分提升了BGP的综合竞争实力
四、圆满实现了并购双方互利共赢
第十章 并购新加坡石油公司
第一节 项目背景、目标企业基本情况
一、项目背景
二、目标公司基本情况
第二节 并购动因
一、出售方
二、并购方
第三节 并购的实施
一、收购方案
二、收购价格
三、并购实施
第四节 投资风险及应对措施、并购成果及意义
一、收购过程中面临的风险及规避措施
二、收购后面临的风险及规避措施
三、并购成果及意义
第十一章 并购欧洲炼厂
第一节 英国英力士集团苏格兰和法国炼厂情况及并购动因与时机
一、英国英力士集团苏格兰和法国炼厂情况
二、并购动因与时机
三、并购亮点
四、并购的影响
第十二章 要约收购下属三家上市公司
第一节 要约收购
一、要约收购的内涵
二、国内外要约收购状况
三、要约收购在中国的发展
第二节 整合采取要约收购
一、整合的背景
二、三家下属上市公司概况
三、整合方式的选择
四、要约收购的意义
五、时机选择
第三节 要约收购方案的设计
一、方案的设计难点
二、要约生效条件
三、要约收购价格
四、要约期限
五、交易支付方式
六、退市安排
第四节 要约收购方案的实施
一、满足三地的法律和监管要求
二、评估方法的选择
三、解决过多环节 审批和敏感信息泄露的冲突
四、解决配套技术支持问题
五、公共关系的处理
六、过渡期经营管理
第五节 要约收购的成效及影响
一、中国石油角度
二、吉林化工角度
三、锦州石化角度
四、辽河油田角度
五、中国资本市场角度
第十三章 锦州六陆重组暨东北证券借壳上市
第一节 重组各方的概况
一、股份回购方及合并方―一锦州六陆
二、股份被回购方――锦州石化
三、被合并方――东北证券
第二节 重组方案的设计
一、方案设计原则
二、方案具体内容
第三节 重组的实施
一、重组方案的执行
二、非流通股股东的承诺
第四节 重组的影响
一、重组后股东及其持股数的变化
二、重组后盈利能力变化
第五节 重组的意义
一、发挥市场资源配置功能，繁荣活跃资本市场
二、整合内部资源，实现统筹运营
三、实现国有资产保值增值
四、保护锦州六陆流通股股东、员工和客户的利益
第十四章 海外业务整合
第一节 整合背景
一、国际市场
二、发展现状
第二节 整合方案
一、整合原则
二、方案设计
第三节 整合实施
一、储量评估
二、资产评估
三、财务审计
四、监管部门审批
五、估值分析
六、信息披露
第四节 整合意义
一、战略意义
二、油气指标影响
三、财务指标影响
第十五章 与中国纺织工业设计院的央企重组
第一节 央企重组背景
一、央企重组的目标体系
二、央企重组的主要措施
三、央企重组的流程
第二节 中纺院概况
一、历史沿革
二、业务发展
第三节 重组的动因
一、中国石油角度
二、中纺院角度
第四节 重组的基本原则和方式
一、基本原则
二、重组方式
三、协议内容
第五节 重组的实施
一、重组方案报批
二、与国资委协调
三、组建新公司
第六节 重组后中纺院的发展战略
一、战略定位
二、总体发展目标
三、中国石油支持
第十六章 专职董监事制度实施
第一节 公司治理背景与专职董监事制度建立的原因
一、公司治理的背景
二、专职董监事制度建立的原因
第二节 专职董监事制度的内容
一、专职董监事的定位
二、专职董监事的任职资格
三、专职董监事的职责
第三节 专职董监事制度的建立与实施
一、专职董监事办公室
二、制度相关文件出台
三、委派专职董监事
四、研究被投资公司的行业和发展战略
五、专职董监事行权内容
六、业务培训
七、建立专职董监事激励机制
八、信息化建设
第四节 专职董监事制度的完善
一、存在问题
二、制度完善
第五节 专职董监事制度的经验
一、制度成效
二、经验总结
第十七章 股权处置
第一节 股权处置背景
一、政策导向
二、企业发展的内在需要
第二节 股权处置实施
一、股权处置原则
二、股权处置重点
三、股权处置方式
四、主要措施
第三节 取得的主要成效
一、股权项目大幅减少，经济效益明显提高
二、投资链条明显缩短，组织结构得到优化
三、资源配置趋于合理，主营业务更加突出
四、管理漏洞得以堵塞，经营风险有效降低
第十八章 股权管理系统的开发与运用
第一节 实施股权管理信息化的背景
一、实现海量数据快速处理的需要
二、务实股权管理基础固化管理要求的需要
三、支持和服务于集团总体战略的需要
四、是股权管理责任得到落实的需要
五、便捷上下级业务沟通的需要
第二节 股权管理系统应用的总体情况
一、全范围覆盖
二、全层级应用
三、全周期管理
四、全业务集成
五、一体化控制
六、差异化管理
第三节 股权管理系统的建设
一、系统的由来
二、系统的定位
三、系统的技术特点
四、系统的建设
第十九章 资源优化系统的开发与应用
第一节 优化系统开发的目的和意义
一、石化行业发展的内在需要
二、提高市场适应能力的需要
三、企业管理水平提升的需要
四、企业进行科学决策的需要
五、我国产业结构调整的需要
第二节 优化系统的设计及开发
一、总体设计
二、系统结构
三、建模调试
四、资源维护模块
第三节 优化系统的建立、应用及存在问题
一、炼厂预算管理
二、中国石油26个炼厂优化排产
三、物流配送优化
四、新建炼厂布局优选
五、战略课题研究
六、存在问题