上市公司员工持股计划法律机制研究

近年来股指长期低迷，股民大面积亏损。造假上市，高管套现等弊病集中爆发，中国股市又一次来到改革的重要关口。为提振股市，中国证监会以制度建设为中心，发布了一系列新制度、新政策，其中比较重要的一项，就是要在上市公司制度建设中引进“员工持股计划”。裴亚洲著的《上市公司员工持股计划法律机制研究：以中美制度比较为视角》即以上市公司员工持股计划为研究对象，以中美制度比较为视角，研究上市公司员工持股计划中的主要法律问题，以期为中国上市公司员工持股计划提供进一步的立法建议。

裴亚洲，1973年5月生于河北省沧州市。中国政法大学法学学士（1995）、民法学硕士（1998），清华大学法学院商法学博士（2014）。美国福特汉姆大学法学院（Fordham Law Sch001）公派访问学者（2013）。现任北京化工大学文法学院副教授（2005），民商法学硕士生导师（2008），兼任中国法学会比较法学研究会理事。曾在CSSCI来源期刊和中文核心期刊上发表论文十余篇，并出版专著两本。主持省部级科研课题一项，参与北京化工大学校级科研课题三项，其中一项获得北京市教育教学成果奖二等奖。

导论
一、选题背景和意义
二、国内外研究现状
三、研究的主要问题和研究方法
四、研究思路和结构安排
五、本文可能的创新点
第一章 员工持股计划概论
第一节 员工持股计划的概念厘清
一、扩张与限缩：美国法律语境下的“员工持股计划”
二、借鉴与创新：中国法律语境下的“员工持股计划”
第二节 员工持股计划的历史发展与现状
一、美国员工持股计划的历史发展与现状
二、中国员工持股计划的历史发展与现状
第三节 员工持股制度的理论依据和实施目的
一、员工持股的理论依据
二、员工持股的实施目的
第四节 员工持股与企业绩效
第五节 员工持股计划与分散投资
本章小结
第二章 上市公司员工持股计划的设立：决策与法律架构
第一节 设立上市公司员工持股计划决策权的配置
一、美国的立法与司法实践：董事会决议
二、中国的立法选择：股东大会决议
三、赋予上市公司员工决策权的理论探讨
第二节 上市公司员工持股计划的参与方
一、美国上市公司杠杆型员工持股计划的参与方
二、中国上市公司员工持股计划的参与方
第三节 上市公司员工持股计划的法律架构
一、员工持股计划的制定程序与法律性质
二、员工持股计划的主要制度内容
第四节 国有控股上市公司员工持股计划的特殊法律规范
一、混合所有制改革的路径之一：员工持股计划
二、国有控股上市公司员工持股计划适用的特殊规范
本章小结
第三章 员工持股计划的内部管理：计划受信人及其受信义务
第一节 员工持股计划的管理机制：信托vs委托
第二节 美国员工持股计划的受信人及其受信义务
一、ERISA项下受信人的概念和种类
二、雇主公司或雇主公司高管作为计划受信人
三、ERISA项下受信人受信义务的主要内容和标准
四、员工持股计划受信人受信义务的特殊适用
五、对受信人责任的限制
六、对受信人违反受信义务的救济
第三节 中国上市公司员工持股计划的受信人及其信义义务
一、员工持股计划的管理模式：信托
二、员工持股计划受信人的范围
三、员工持股计划受信人受信义务的内容和标准
四、对受信人违反受信义务的救济
本章小结
第四章 员工持股计划参与上市公司治理的法律机制
第一节 员工持股计划参与上市公司治理的路径选择
一、员工持股计划参与上市公司治理的基础：改变公司资本结构
二、员工持股计划参与上市公司治理路径选择的考量因素
第二节 员工持股计划参与公司治理的路径之一：员工参与制
一、基本思路
二、员工参与制及其理论依据
三、员工参与制的利弊分析
四、员工参与制的典型模式分析：共同决定制
五、中国上市公司中现有的员工参与制
第三节 员工持股计划参与上市公司治理路径之二：集中行使股东权
一、股东参与上市公司治理的一般原理
二、员工持股计划参与上市公司治理的优势
三、美国员工持股计划参与上市公司治理的概况
四、中国员工持股计划参与上市公司治理法律分析
第四节 员工持股计划参与上市公司治理的特殊适用：上市公司控制权争夺
一、上市公司控制权市场的基本理论
二、员工持股计划影响上市公司控制权市场的原理
三、美国法院对员工持股计划作为反收购措施的合法性审查
四、中国法对员工持股计划作为反收购措施的态度
本章小结
第五章 上市公司员工持股计划中的内幕交易和利益输送
第一节 员工持股计划的利益机制与利益冲突
一、员工持股计划的利益机制
二、员工持股计划中的利益冲突
第二节 上市公司员工持股计划中的内幕交易
一、内幕交易的一般原理
二、美国上市公司员工持股计划中的内幕交易
三、中国上市公司员工持股计划中的内幕交易
四、法律规制与预防机制
第三节 上市公司员工持股计划中的利益输送
一、上市公司员工持股计划利益输送的可能性分析
二、上市公司员工持股计划利益输送的类型化分析
三、上市公司员工持股计划利益输送与内幕交易的区别
四、法律规制
本章小结
结论
参考文献
附录一：关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见
附录二：关于印发《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》的通知
后记