关联企业实质合并破产法律制度研究

关联企业的出现，一定程度上动摇了规范企业行为的传统法律框架和风险配置机制，使得各部门法均需要重新审视相关制度，并进行回应。在破产法领域，当关联企业的财产、业务、人员等人格要素高度混同之时，破产撤销权制度、破产无效行为制度、衡平居次原则等以法人独立破产为基础的传统破产规制手段则存在较大的局限。此时，如果仍然坚持关联企业成员独立破产，那么将无法识别所有破产违法行为，或者区分混同资产所需成本极大，难以实现公平和效率的破产法价值。 发轫于美国判例法实践的实质合并破产提供了一种新的规制思路，即在特定情形下排除关联企业之间的债权债务关系，并将各成员企业的破产财产合并为一个“资产池”以供所有债权人公平分配。但是，此种做法在本质上否认了关联企业成员的独立法人人格，其滥用可能对法人人格制度构筑的价值体系造成冲击，带来复杂的利益冲突，因此该规则自产生以来便饱受争议。在《企业破产法》新一轮修订的大背景下，本书结合国内外现有实践，对关联企业实质合并破产的启动、裁判、后果三大核心问题进行了深入研究，提出了一个较为系统的制度设计方案。

钟颖，男，江西信丰人，法学博士，西南政法大学经济法学院讲师，硕士生导师，中国政法大学民商经济法学院博士后研究人员，兼任中国政法大学破产法与企业重组研究中心研究员，北京市尚公（重庆）律师事务所兼职律师。先后在《现代法学》《民商法论丛》等各类期刊报纸发表论文20余篇，主持司法部国家法治与法学理论研究项目、中国博士后科学基金面上资助项目、重庆市社科规划项目等各类科研项目10余项，参研国家社科基金项目、教育部人文社科项目以及各类立法委托项目若干，获得西南政法大学优秀博士论文奖、重庆市优秀毕业研究生等荣誉。

目录 绪　论 　　一、研究目的及意义 　　二、研究现状述评 　　三、研究思路与方法 　　四、可能实现的创新之处 第一章　关联企业实质合并破产的理论基础 　第一节　关联企业实质合并破产的基本内涵 　　一、关联企业的法律界定 　　二、实质合并破产的概念界定 　　三、关联企业实质合并破产的本质特征 　　四、关联企业实质合并破产与相关概念的区别 　第二节　关联企业实质合并破产的思想溯源 　　一、实质合并破产的实践逻辑：从“独立破产”到“合并破产” 　　二、实质合并破产的理论逻辑：从“实体法”到“企业法” 　第三节　关联企业实质合并破产的价值取向 　　一、实质合并破产的公平价值 　　二、实质合并破产的效率价值 　小结 第二章　关联企业实质合并破产的实践考察 　第一节　关联企业实质合并破产的域外考察 　　一、联合国国际贸易法委员会的《破产法立法指南》 　　二、美国的实质合并破产实践及其争议 　　三、其他国家的实质合并破产实践及其分析 　第二节　关联企业实质合并破产的中国实践 　　一、关联企业实质合并破产的法律文本分析 　　二、关联企业实质合并破产的司法案例分析 　小结 第三章　关联企业实质合并破产的启动规则 　第一节　关联企业实质合并破产的启动模式 　　一、实质合并破产启动模式的类型 　　二、实质合并破产启动模式的选择 　第二节　关联企业实质合并破产的启动主体 　　一、关联企业实质合并破产启动主体的争议 　　二、关联企业实质合并破产启动主体的选择 　第三节　关联企业实质合并破产的管辖法院 　　一、关联企业实质合并破产的管辖学说 　　二、关联企业实质合并破产的管辖确定 　小结 第四章　关联企业实质合并破产的裁判规则 　第一节　关联企业实质合并破产的裁判理念 　　一、关联企业实质合并破产裁判的学说争议 　　二、关联企业实质合并破产裁判的价值冲突 　　三、关联企业实质合并破产裁判的理念选择：审慎适用 　第二节　关联企业实质合并破产的裁判标准 　　一、实质合并破产裁判标准的类型分析 　　二、实质合并破产裁判标准的司法选择 　　三、排除适用实质合并破产的部分债权 　　四、严格限制将非破产主体纳入实质合并破产的范围 　第三节　关联企业实质合并破产的裁判程序 　　一、实质合并破产的举证责任分配 　　二、实质合并破产裁判的前置程序 　　三、实质合并破产裁判的具体方式 　第四节　实质合并破产裁判的异议救济 　　一、异议债权人的救济渠道 　　二、异议债权人的利益补偿 　小结 第五章　关联企业实质合并破产的法律后果 　第一节　关联企业实质合并破产的管理人选任 　　一、实质合并破产管理人的选任模式 　　二、实质合并破产管理人的选任考量 　　三、实质合并破产管理人的选任思路 　第二节　关联企业实质合并破产的程序整合 　　一、实质合并破产程序的基本类型 　　二、实质合并破产程序的整合逻辑 　　三、实质合并破产程序的整合方式 　第三节　关联企业实质合并破产的债务清偿 　　一、实质合并破产的债务清偿原理 　　二、实质合并破产的债务清偿方式 　小结 结　语 参考文献 附　录 　1.涉及关联企业实质合并破产的司法文本统计表（截止到2022年12月31日） 　2.代表性关联企业实质合并破产案例一览表 后　记