非上市公司股权激励一本通：股权激励实务百问百答

根据上市公司公告的股权激励计划，2023年仍然是股权激励火热的一年，虽然股权激励的实施数量、规模呈波动态势，但是中国企业对股权激励的底层需求仍在持续。随着创业者、高端人才们对股权激励的认知越来越深入，市场对专业化、个性化股权激励的需求持续升温。 在这样的大环境下，了解股权激励的本质，避免股权激励的误区，掌握股权激励的实务技巧，对创业者、企业家、高端人才来说都尤为必要。本书主要从非上市公司股权激励的视角出发，结合作者团队多年的实务经验，通过“一问一答+案例延展+案例启示”的行文结构，尝试将复杂问题简单化，让读者可以轻松阅读，随手阅读，从任何一个感兴趣的问题去翻阅，从任何一个有共鸣的案例去思考，从而可以有所收获，有所启发，有所借鉴与帮助。

杨 甜 浙江六和律师事务所高级合伙人，浙江六和律师事务所公司法律业务部主任。担任浙江省涉案企业合规第三方监督评估机制专业人员、第十届杭州市律师协会商事专业委员会主任、浙江大学继续教育合作讲师、华东政法大学经济法学院校外实务导师、浙江财经大学全日制专业学位硕士研究生社会导师、第六届衢州仲裁委员会仲裁员、第五届北海仲裁委员会/北海国际仲裁院仲裁员等。曾获得杭州市西湖区、拱墅区“优秀律师”荣誉称号，杭州律师“新星奖”，“杭州市民最喜爱的公益律师”杭州市律师协会“个人嘉奖”等奖项。主要业务领域为疑难复杂商事纠纷解决、股权顶层设计、股权激励、企业常年法律顾问、合同管理、股权投融资等商事法律服务。曾出版图书《股权一本通：创业者必备的股权知识》。

目　录 基　础　篇 　　第1~2问：什么是公司股权？股权的特点是什么？ 　　第3问：什么是股权激励制度？ 　　第4问：股权激励的目的主要有哪些？（主要针对非上市公司） 　　第5问：股权激励相较于传统绩效（现金）奖励的优势是什么？ 　　第6~7问：股权激励制度有没有缺点呢？是什么？ 　　第8~9问：哪些企业适合实施股权激励？为什么？ 　　第10问：非上市公司股权激励的主要模式有哪些？ 　　第11~12问：股权激励的常用激励模式的特点是什么？优劣是什么？ 　　第13~14问：股权激励一次性实施完毕比较好还是分期？如果要分期，如何分期？ 提　升　篇 　　第15问：关于虚拟股权的一项重要权能——分红权是否一定要按照出资比例？ 　　第16问：特殊的分红约定如何保障？ 　　第17问：对于股东分红以及相关税务法律是如何规定的？ 　　第18问：非上市公司实施股权激励，有哪些主要的法律依据？ 　　第19问：非上市公司股权激励计划与上市公司股权激励计划主要有哪些区别？ 　　第20问：股权激励方案与公司章程出现矛盾时怎么办？ 　　第21~22问：股权激励有无时机要求？非上市公司什么时候实施股权激励计划比较好？ 　　第23~24问：股权激励的股权性质如何确定？来源如何确定？ 　　第25问：如何确定股权激励的对象？ 　　第26问：如何管理股权激励对象的预期？ 　　第27问：股权激励总量考虑的主要因素有哪些？ 　　第28问：如何考虑股权激励的个量设定？ 　　第29~30问：实行股权激励，到底应该看员工在过去对企业的贡献，还是要根据对员工将来创造的贡献预判进行激励？如果是看未来，如何预判？ 进　阶　篇 　　第31问：如何确定股权激励的绩效考核指标？ 　　第32~33问：什么是股权激励的尽职调查？尽职调查的目的又是什么？ 　　第34问：激励对象是否需要花钱购买激励股权？ 　　第35问：如果激励对象要出资，激励对象的资金来源有限制吗？（针对非上市公司） 　　第36问：如果激励对象要出资，激励股权的定价方法是什么？ 　　第37~39问：激励股权有哪些权能限制？（激励对象获得股权后，是否进行工商变更登记？是否参加股东会？是否拥有表决权？） 　　第40~41问：股权激励通常有哪几种持股方式？如何通过激励对象在本公司直接持股、通过有限合伙企业、通过有限责任公司持股之间的税负差别进行股权调整？ 　　第42问：股权激励计划的退出机制如何设定？ 　　第43~44问：非上市公司制订股权激励计划经常会犯的错误有哪些？如何避免？ 　　第45问：如果公司没有按照预先规划的约定上市，激励对象可以主动退出股权激励计划吗？ 　　第46~48问：股权激励计划中会涉及“竞业限制”条款吗？这与劳动合同法中规定的“竞业限制”是一回事吗？激励股权项下的权益可以作为竞业限制的对价吗？如果激励对象违反了竞业限制义务，激励股权可以要回吗？ 　　第49~50问：公司被收购了激励股权怎么处理？公司倒闭了激励股权怎么处理？ 　　第51问：股权激励与股权奖励有什么区别？ 　　第52~53问：股权激励计划/方案需要对员工进行宣讲吗？要注意哪些地方？ 　　第54问：公司章程或者股权激励法律文件中设定的“人走股留条款”是否具有法律效力？ 　　第55~56问：股权激励计划需要调整吗？通常哪些情形会导致股权激励计划的调整？ 　　第57问：激励对象不愿意接受股权激励计划怎么办？ 　　第58问：股权激励计划与公司治理有何关系？ 　　第59~60问：股权激励计划实施的具体流程是什么？期权激励授予和行权程序是什么？ 　　第61问：股权激励计划是否应该兼顾短期和长期考虑？ 　　第62~63问：离婚案件涉及期权激励的分割，一般会有哪几种情形？如何处理？ 　　第64~65问：股权激励方案在公司上市过程中的衔接因素有哪些？对公司上市前后股权激励方案的具体建议有哪些？ 　　第66~67问：什么是“带期权上市”？“带期权上市”的相关规则是什么？ 　　第68问：“带期权上市”的公司，监管重点关注的要点有哪些？ 　　第69~70问：股权顶层设计与股权激励的关系是什么？创业初期是否要考虑预留股权用于未来的股权激励？ 　　第71~72问：股权激励计划的有效期指什么，需要考虑哪些因素？ 　　第73~75问：股权激励计划中的授予期、锁定期/等待期指什么？行权期是什么意思？解锁期、禁售期具体又指什么？ 　　第76~77问：什么是对赌式股权激励？这种股权激励的特点是什么？ 　　第78~79问：如果股权激励失败了，会面临怎样的纠纷？通过司法实践，我们可以从中找出哪些应对策略？ 　　第80问：非上市公司实施期权或限制性股权激励计划的交易架构和落地步骤有哪些？ 行　业　篇 　　第81~82问：互联网行业在实施股权激励时，通常有哪些特点？需要重点关注什么？ 　　第83~84问：什么是VIE架构？为什么大量的互联网企业搭建VIE架构在海外上市？ 　　第85~86问：作为VIE架构关联公司的高管或者激励对象，在国内签署股权激励协议的时候要注意哪些方面？在股权激励计划的实施过程中应注意什么？ 　　第87~90问：全员持股有哪些天然优势？互联网初创公司借鉴市场上的明星企业实施全员持股是否可行？为什么？如果要实施全员持股要注意什么？ 　　第91~92问：餐饮企业相较于其他企业有什么特殊性？股权激励计划的特点又是什么？ 　　第93~94问：什么是房地产行业的股权激励项目跟投机制？项目跟投机制的利弊分析？ 　　第95~96问：制造类企业的股权激励特点是什么？需要重点关注什么？ 　　第97~98问：科技型企业相较于其他企业有什么特殊性？科技型企业股权激励计划的特点是什么？ 　　第99~100问：文创类企业相较于其他企业有什么特殊性？文创类企业股权激励计划的特点是什么？ 附　　录 　　附录1：股权体检 　　附录2：股权期权授予协议 　　附录3：股权期权行权申请书 　　附录4：股权期权行权通知书 　　附录5：虚拟股权激励成套文本使用说明 　　附录6：限制性股权激励协议 　　附录7：干股合作协议 　　附录8：技术入股协议书 　　附录9：股权期权合作协议书 　　附录10：有限公司员工持股协议书 　　附录11：有限公司章程（含股权激励相关内容） 后　记