公司法重点条款律师实务评注

2023年12月修订的《公司法》自2024年7月1日起正式实施。为帮助全国律师正确理解和准确适用修订后的《公司法》，中华全国律师协会公司法专业委员会于2023年7月启动编写本书，历时11个月，完成了本书的编写工作。 本书立足于《公司法》的修订条款，聚焦于制度变化，按照修订情况、理论基础、制度演变、案例评析、律师实务指引、以及关联法条的逻辑结构展开。不仅展现了律师作为法律共同体的角色组成，也体现了对于法律评注研究的行业倡导和专业引导，有助于广大律师更深入地理解和掌握《公司法》的立法意旨、规范宗旨、条文要义和适用技术，为社会提供更加精准、优质、实效的法律服务。

中华全国律师协会公司法专业委员会是中华全国律师协会理事会批准设立并进行组织管理和业务活动指导的下属法律业务专业委员会。

第一章 总则 第一条 【 立法宗旨】 第六条 【 公司名称】 第十条 【 法定代表人】 第十一条 【 法定代表人行为的法律后果】 第十七条 【 工会】 第二十条 【 社会责任】 第二十三条 【 公司人格否认】 第二十四条 【 会议召开及表决方式】 第二十六条 【 公司决议撤销】 第二十七条 【 公司决议不成立】 第二十八条 【 决议无效、被撤销或不成立的法律后果】 第二章 公司登记 第三十条 【 设立登记申请材料】 第三十二条 【 登记事项】/第三十四条 【 变更登记】 第三十五条 【 变更登记申请材料】 第三十七条 【 注销登记】 第三十九条 【 虚假取得设立登记的法律后果】 第四十条 【 公示事项】 第四十一条 【 提升登记便利化】 第三章 有限责任公司的设立和组织机构 第四十三条 【 设立协议】 第四十四条 【 公司设立行为的法律后果】 第四十七条 【 注册资本】 第四十八条 【 出资方式】 第四十九条 【 出资义务】 第五十条 【 设立时出资不足的连带责任】 第五十一条 【 董事会的核查、催缴义务】 第五十二条 【 股东失权】 第五十三条 【 抽逃出资的法律责任】 第五十四条 【 股东出资加速到期】 第五十五条 【 出资证明书】 第五十六条 【 股东名册】 第五十七条 【 股东查阅、复制权】 第五十九条 【 股东会职权】 第六十六条 【 股东会的议事方式和表决程序】 第六十七条 【 董事会职权】 第六十八条 【 董事会的组成】 第六十九条 【 审计委员会】 第七十条 【 董事任期及辞任】 第七十一条 【 董事的解任】 第七十三条 【 董事会的议事方式和表决程序】 第七十四条 【 经理的设立与职权】 第七十五条 【 不设董事会的情形】 第七十六条 【 监事会的设立与组成】 第八十条 【 董事、高级管理人员对监事会的义务】 第八十一条 【 监事会的会议制度】 第八十三条 【 不设监事会及监事的情形】 第四章 有限责任公司的股权转让 第八十四条 【 股权转让】 第八十六条 【 股权转让的变更登记】 第八十八条 【 转让未届出资期限或瑕疵出资股权的责任承担】 第八十九条 【 异议股东股权回购请求权】 第五章 股份有限公司的设立和组织机构 第九十二条 【 发起人的限制】 第九十五条 【 股份公司章程内容】 第九十六条 【 注册资本】 第九十七条 【 股份认购】/第九十八条 【 发起人的出资】 第九十九条 【 其他发起人的连带责任】 第一百零二条 【 股东名册】 第一百零三条 【 成立大会】 第一百一十条 【 股东的查阅、复制、建议和质询权】 第一百一十二条 【 股东会的职权】 第一百一十五条 【 股东会会议】 第一百一十八条 【 出席股东会的代理】 第一百二十条 【 董事会的组成、任期、职权及董事的解任】 第一百二十一条 【 审计委员会】 第一百二十六条 【 经理的设立与职权】 第一百三十条 【 监事会的组成及任期】 第一百三十一条 【 股份公司监事会职能】 第一百二十八条 【 不设董事会的情形】/第一百三十三条 【 不 设监事会的情形】 第一百三十六条 【 独立董事及公司章程应载明的特殊事项】 第一百三十七条 【 应由审计委员会事前通过的事项】 第一百四十条 【 信息披露义务及禁止违法代持】 第一百四十一条 【 禁止交叉持股的情形】 第六章 股份有限公司的股份发行和转让 第一百四十二条 【 股份及其面额】 第一百四十四条 【 类别股】/第一百四十五条 【 发行类别股公 司章程记载事项】/第一百四十六条 【 类别股 股东的双重表决】 第一百四十七条 【 股份形式】 第一百五十二条 【 授权董事会发行股份】/第一百五十三条 【 董事会发行新股的通过】 第一百五十七条 【 股份转让】 第一百六十条 【 特定持有人的股份转让】 第一百六十一条 【 异议股东股份回购请求权】 第一百六十三条 【 禁止财务资助】 第七章 国家出资公司组织机构的特别规定 第一百六十八条 【 国家出资公司的概念】 第一百六十九条 【 出资人职责】 第一百七十条 【 党对国家出资公司的领导】 第一百七十一条 【 国有独资公司章程的制定】 第一百七十二条 【 国有独资公司股东权的行使】 第一百七十三条 【 国有独资公司的董事会】 第一百七十四条 【 国有独资公司的经理】 第一百七十五条 【 国有独资公司的兼职禁止】 第一百七十六条 【 国有独资公司的审计委员会】 第一百七十七条 【 国家出资公司的合规建设】 第八章 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务 第一百八十条 【 忠实义务和勤勉义务】 第一百八十一条 【 董事、监事、高级管理人员的禁止行为】 第一百八十二条 【董事、监事、高级管理人员与本公司交易的程序】 第一百八十三条 【 谋取公司商业机会的禁止及例外】 第一百八十四条 【 经营同类业务的限制】 第一百八十五条 【 关联董事的回避表决】 第一百八十九条 【 公司及全资子公司权益受损的股东救济】 第一百九十一条 【 董事、高级管理人员职务侵权行为的责任承担】 第一百九十二条 【 控股股东、实际控制人和董事、高级管理人员 的连带责任】 第一百九十三条 【 董事责任保险】 第九章 公司债券 第二百零四条 【 债券持有人会议】/第二百零五条 【 债券受托 管理人】/第二百零六条 【 债券受托管理人的 义务】 第十章 公司财务、会计 第二百一十条 【 公司税后利润分配】 第二百一十一条 【 违法分配利润的法律责任】 第二百一十二条 【 利润分配时限】 第二百一十四条 【 公积金的用途】 第十一章 公司合并、分立、增资、减资 第二百一十九条 【 公司简易合并】 第二百二十四条 【 公司减资】 第二百二十五条 【 公司简易减资】 第二百二十六条 【 违法减资的法律后果】 第二百二十七条 【 股东的优先认购权】 第十二章 公司解散和清算 第二百三十二条 【 清算组及清算义务人】 第二百三十三条 【 申请法院指定清算组】 第二百四十条 【 简易注销公司登记】 第二百四十一条 【 强制注销登记】 第十三章 外国公司的分支机构 第十四章 法律责任 第二百五十条 【 欺诈取得公司登记的法律责任】 第二百五十一条 【 未依法公示信息的法律责任】 第二百五十二条 【 虚假出资的法律责任】 第二百五十三条 【 抽逃出资的法律责任】 第二百五十四条 【 公司财务违法行为的法律责任】 第二百五十八条 【 公司登记机关违法的法律责任】