公司分配规制初论——基于对美国51个州及特区的立法分析--聚文网

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内容简介

中国公司法的分配规则，采用典型的大陆法系模式。中国关于非法超额分红的诉讼数量有限。
真实的诉争大多因更基本的违约、侵权行为而起。中国引入偿付能力测试的意义不大，因为在中国，（1）公司分配纠纷的发育阶段更低；（2）解决债务纠纷的平均社会成本更高；（3）法律规避与扭曲的系数更高。
不过，美国法依然有参考意义：首先，分红、回购、减资的确具有经济效果上的共性。
三者的首要属性确是财务行为，而不是股权转让行为或者公司重大变更。
其次，普通法系的盈余测试，就是大陆法系资本维持原则在分配上的体现。盈余测试仍有现实生命力，只需解决好该测试与特定公司之间的不匹配，例如以流量、“2C”商业模式为基础的公司。
其三，超额非法分配，本质上是“权益投资人—债权人”利益冲突的体现，是权益性投资人单独或者通过其代理人，向债权人争夺投资回报优先权的反映。
遏制超额分配，无非是优选化赋权债权人，优选化压制公司控制权人。
方法从来都不是难点。难点在于平衡的把握：即要避免过分压制债权人以至于公司的融资信用丧失；也要避免过分压制内部控制权人以至于公司的经营活力丧失。

1.引言与文献综述
1.1研究对象
l.1.1分配(distribution)
1.1.2测试(test)
l.l.3非法分配民事责任(liabilities for unlawful distribution)
1.2研究意义
1.3研究方法
1.4结构安排
1.5文献综述
1.5.1英文文献综述
1.5.2中文文献综述
2.假定条件：公司分配的概念界定
2.1法条文本
2.1.1不采大分配概念的州法
2.1.2采用大分配概念的示范法及州法
2.2法条分析
……

公司分配规制初论——基于对美国51个州及特区的立法分析

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