公司法裁判规则解读第二版

2023年年底修订的《公 司法》对公司资本制度、公 司治理制度等作了重大修改 。为此，作者根据新《公司 法》对本书作了全面修订， 替换已失效的法条、剔除新 《公司法》施行后不再适用 的裁判规则、比较新《公司 法》施行前后的栽判规则， 力求推出一本具有借鉴意义 和参考价值的公司法案例实 务著作。 本书精选最高人民法院 、各省高级人民法院的公司 法案例，将案情高度浓缩， 对案例进行深度解析并对案 情近似的案例加以总结，以 帮助读者综观司法实践的全 貌。

唐青林，男，北京安理律师事务所合伙人，北京市律师协会公司法专业委员会委员。最高人民法院诉讼服务特邀监督咨询员。中国民建会员,民建北京朝阳区参政议政专委会委员。中国人民大学法学硕士学位。1999年开始从事法律工作。曾代理多起在最高人民法院申请的疑难复杂案件并成功获得胜诉。专业论文曾发表在最高人民法院《民事审判指导与参考》。 在公司法领域办理了大量诉讼案件或项目，在中国法制出版社主编出版了《公司诉讼法律实务精解与百案评析》《公司并购法律实务精解与百案评析》《企业纠纷法律实务精解与百案评析》。 在商业秘密法律领域办理了大量疑难复杂案件，并出版了《商业秘密法律精解与百案评析》《商业秘密百案评析与企业保密体系建设指南》。 受邀在清华大学、中国社会科学院研究生院、国家开发投资公司等高校或巨型企业讲授《公司控制权法律实务》《企业并购法律法规及律师实战操作》《企业商业秘密法律保护实务》等。

第一章 股东资格 001 公务员可否投资入股 002 发起人以个人名义为设立中公司签订合同，相对人应以发起人为被告还是以公司为被告 003 隐名股东重大法律风险及代持股协议应包含的六个重要条款 004 隐名股东是否有权转让股权？如果有权转让，需满足哪些特定条件 005 仅凭向显名股东的汇款凭据无法确认股权代持关系 006 无书面无代持股协议即使为近亲属关系也无法确认股权代持关系 007 隐名股东、名义股东、未履行出资义务的股东，谁能提起公司决议效力诉讼 008 判断挂名股东三要素：形式上挂名，实质上未出资，表象上不决策不分红不签字 009 合同条款中是否可以约定由隐名股东直接从公司分红 010 实际出资人伪造名义股东签章将股权转让给自己，转让行为是否有效 011 母公司股东能够代表子公司提起股东代表诉讼 第二章 股东权利 012 优先购买权受侵害股东的诉讼请求，需同时具备哪两点才符合法律规定 013 股东未如实告知股权转让条件，其他股东知情后可行使优先购买权 014 规避侵犯股东优先购买权的四种招数之一：投石问路 015 规避侵犯股东优先购买权的四种招数之二：釜底抽薪 016 规避侵犯股东优先购买权的四种招数之三：瞒天过海 017 规避侵犯股东优先购买权的四种招数之四：虚张声势 018 股东行使知情权可以要求查阅会计凭证 019 股东行使知情权是否有权“复制”会计账簿 020 公司在何种情况下可拒绝股东查阅会计账簿 021 股东行使知情权能否要求对公司财务账目进行审计 022 股东行使知情权可以委托会计师查阅会计凭证 023 公司能否以股东或其委派的人员在公司任职为由拒绝股东行使知情权 024 管控公司证照印章需要走哪三步 025 股东会未作出分红决议，股东可否请求公司分红 026 股东出资不实其分红权是否受影响 第三章 股东及高管义务 027 关联交易合法有效的三要素：信息披露、程序合法、对价公允 028 判断董事谋取公司商业机会的考量因素 029 董监高违规与公司签订的合同无效 030 公司人格否认制度之横向刺破——“请求关联公司承担连带责任” 031 董事损害公司利益由董事赔偿，委派的股东无赔偿责任 032 股东利用过桥贷款出资被认定抽逃出资，股东各自承担补充赔偿尝责任 033 股东是否可用已设定抵押权的财产出资 034 冒充高官、虚构公司项目骗取股权转让款，股权转让协议可撤销 035 未经股东会决议或决议存在瑕疵，公司为大股东对外签订的担保合同是否有效 036 担保权人需对公司担保是否经过内部决议尽到形式审查义务 037 公司法定代表人越权对外签署担保协议是否有效 038 伪造印章被判犯罪，但所签担保合同合法有效 第四章 公司章程 039 有限公司约定出资比例与持股比例不一致是否有效 040 工商备案章程与公司内部章程对股东表决权作出不同规定，应以哪份为准 041 公司章程规定公司重大事项需经全体股东一致通过是否有效 042 变更将姓名记载于章程的法定代表人必须要代表三分之二以上表决权股东同意吗 043 “股东轮流担任法定代表人”的轮流坐庄约定是否有效 044 侵害小股东章程规定的提名权的股东会决议无效 045 股东会和董事会的职权是固定不变，还是可以自由切换 046 公司章程可规定股东会有权对股东罚款，但应明确罚款的标准、幅度