图解公司法

《中华人民共和国公司法》于2023年12月29日经中华人民共和国第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议修订通过，并于2024年7月1日正式施行。本次公司法修订是持续优化营商环境、激发市场创新活力的体现。
在充分契合本次《公司法》重大修改的基础上，本书分为14个章节，归纳了公司法120个左右问题点，涉及公司资本制度、公司治理、股东权利保护、双控人和董监高的责任、公司设立和退出制度、国家出资公司以及公司债券相关规定等多个公司制度的重要方面。
作者借助丰富的专业知识和实务经验，对《公司法》的重要制度进行详细解读，对《公司法》实践中的难点问题梳理解惑，并提示《公司法》理解与适用中应当关注的重点问题。
本书在每个问题点下配置图解，以可视化的方式逻辑演示，层层递进，步步深化，引导与启发读者理解与学习《公司法》。

葛伟军，浙江宁海人，复旦大学法学院教授、博士生导师。毕业于北京大学法律学系(学士)、英国剑桥大学法学院(硕士)和日本九州大学大学院法学府(博士)，曾在美国西北大学法学院访学(富布赖特学者)。兼任中国法学会商法学研究会常务理事、上海市法学会商法学研究会副会长、上海市法学会文化法学研究会副会长，以及中国国际经济贸易仲裁委员会、深圳国际仲裁院、北京仲裁委员会、上海际仲裁中心和上海仲裁委员会等仲裁机构仲裁员。出版专著《艺术法原理与案例》(2021年)、《公司捐赠的法理基础与规则解构》(2015年)、《英国公司法要义》(2014年)和《公司资本制度和债权人保护的相关法律问题》(2007年)等，译著《衡平法与信托的原理》(2018年)、《英国2006年公司法(第3版)》(2017年)和《历史的经典与现代的典范:英国信托成文法编译》(2017年)等、编《案例公司法(第3版)》(2024年)、《案例民法典合同编》(2024年)和《民法典一本通》(2020年)等。

第一章 公司和公司法概述
1.公司的含义001
2.公司的特征003
3.公司和合伙企业的区别005
4.公司和信托的区别007
5.公司法的含义009
6.公司法的基本原则012
7.《公司法》和《民法典》的关系013
8.公司法的渊源014
9.公司法的体系016
第二章 公司类型
1.有限责任公司和股份有限公司019
2.母公司和子公司022
3.关联公司024
4.一人公司027
5.国家出资公司029
6.上市公司033
7.外商投资企业035
8.有限责任企业037
第三章 股东有限责任
1.有限责任和无限责任041
2.有限责任的否定043
3.刺破公司面纱047
4.隐藏原则和逃避原则050
5.人格混同052
6.过度支配与控制054
7.资本显著不足056
8.反向刺破公司面纱059
第四章 公司设立和公司登记
1.公司设立的含义062
2.公司设立的方式和程序064
3.设立瑕疵067
4.公司发起人069
5.设立中公司071
6.公司成立前的交易073
7.公司登记076
8.设立登记078
9.公司名称080
10.公司营业执照084
11.变更登记086
12.注销登记和撤销登记087
第五章 公司章 程
1.公司章 程的含义091
2.公司章 程的记载事项093
3.公司章 程的性质095
4.公司章 程的效力097
5.股东协议的含义099
6.股东协议和公司章 程之间的关系101
第六章 资本制度和股东出资
1.资本的含义104
2.资本制度的功能106
3.资本制度的类型108
4.股东出资的方式110
5.认缴制和实缴制112
6.出资义务加速到期115
7.股东出资责任的体系化118
8.股东失权125
9.股权继承128
第七章 股权交易规范
1.股权的含义131
2.股权转让和股权变动133
3.股权转让中的优先购买权136
4.特殊情形下的股权转让139
5.股份回购141
6.股权让与担保144
7.股权质押146
8.股权代持148
9.名义股东和实际股东151
第八章 公司融资和分配
1.类别股154
2.资本变更158
3.对赌协议161
4.禁止财务资助163
5.股利分配166
6.公司债券168
第九章 公司治理概述
1.公司治理的含义173
2.股东会和董事会的职权划分175
3.公司机构设置177
4.股东会179
5.董事会184
6.监事会187
7.公司经理190
8.公司法定代表人192
9.公司对外担保194
10.公司意志代表权争夺197
11.控股股东和实际控制人规范200
第十章 股东权利和救济
1.股东合意及架构203
2.直接投票和累积投票205
3.决议无效208
4.决议撤销214
5.决议不成立216
6.表决权代理219
7.异议股东股权221
8.股东知情权225
9.股东直接诉讼229
10.股东派生诉讼232
第十一章 董事和董事义务
1.董事的含义和种类236
2.董事的任命和罢免238
3.董事对谁负有义务241
4.董事的忠实义务243
5.董事的勤勉义务246
6.董事对第三人的责任249
7.董事责任的免除251
8.独立董事254
第十二章 公司社会责任和公司捐赠
1.公司社会责任的含义257
2.公司捐赠的含义259
3.公司捐赠的合理性262
4.公司捐赠的要件论265
5.公司捐赠的程序论268
6.股权捐赠270
7.公司收藏272
8.艺术品捐赠275
9.公司基金会277
10.ESG的兴起与发展280
第十三章 公司重组
1.公司重组的含义283
2.公司合并285
3.公司分立289
4.公司收购291
5.要约收购293
6.协议收购296
7.反收购298
第十四章 公司终止
1.公司解散302
2.公司僵局和司法解散304
3.破产和清算307
4.清算组和清算程序309
5.清算义务人的责任311
6.公司注销314
7.法律责任317