公司章程陷阱及72个核心条款设计指引【第二版】

本书以上市公司章程为 研究对象，结合典型案例， 深入分析了章程设计中的关 键问题和常见陷阱。从法律 、经济、管理等多个角度出 发，介绍了公司章程的起草 原则、设计方法和注意事项 ，以及常见问题的解决方案 。通过对72个核心条款的详 细讲解和案例分析，帮助读 者更全面地了解公司章程的 设计要点，提高公司章程设 计的专业水平和风险控制能 力，从而更好地应对复杂多 变的市场环境，保障公司的 稳定和持续发展。

李舒 北京市安理律师事务所高级合伙人，精通公司法律实务；擅长处理投融资、金融与资产处置、破产重整以及商事争议解决和强制执行等业务领域的法律事务：曾为数十家中外大型金融机构、商业企业提供法律服务．尤其擅长从实现委托人商业利益的角度就疑难复杂案件提出整体的解决方案；参与办理各类案件总金额达百亿元。

第一章 公司章程总则条款 001 公司章程的性质到底是合同还是自治性规范 002 公司章程“另有规定”的，全都能够“从其规定”吗 003 公司章程可否规定出资比例与持股比例不一致 004 公司章程可以约定公司重大事项需经公司全体股东通过吗 005 股权转让：公司章程可否强制离职股东转让股权 006 公司名称应当合法合规，不应哗众取宠 007 公司法定代表人任免手续如何在章程中规定 008 法人姓名写在公司章程上，若变更需多少股东通过才有效 009 国有企业“党建工作写入公司章程”条款示范 第二章 股东权利条款 010章程应明确规定股东知情权的主体、行使方式、权利范围、必要程序 011 股东知情权行使的“6W”原则 012 保障股东知情权实现的“撒手锏”——单方审计权 013 公司章程应如何对分红条款作出规定 014 公司章程可规定利润分配基准和分红比例的衡量标准 015 股东会已通过的分红决议若做调整需经绝对多数股东同意 016 股东对其他股东放弃的认缴新增出资份额享有优先认购权 017 股东是否可以在章程中约定优先清偿权 018 公司章程有必要列举谁有权提出修改公司章程吗 019 公司章程可细化股东代表诉讼制度，明确股东代表诉讼利益的归属天分配 020公司提起诉讼的决策主体和程序可在章程中规定 第三章 股东义务条款 021 未按期缴足出资的股东表决权是否可以打折行使 022 股东除名制度在章程中如何落地执行 023 防止大股东侵占公司资产，公司章程可规定“占用即冻结”机制 024 公司章程可规定大股东不得干预公司生产经营决策 025 隐蔽性、长期性股东压制行为可在章程中列为公司解散的理由 第四章 董监高权利与义务条款 026董事长的选任程序可以由公司章程任意约定吗 027 公司章程可规定董事长对总经理以及董事会秘书的提名权 028 公司章程可规定董事长对公司交易事项的审批权 029 公司章程可规定董事长对一定额度内公司财务的审批权 030 公司章程可在法定范围外确认高级管理人员的范围 031 公司章程可规定董监高聘任程序细化条款 032 高级管理人员的勤勉义务在章程中如何规定 033 协助股东侵占公司财产的董事将被股东会罢免 034 公司章程可对董监高在法定禁售期外转让股份的数量和期间另行作出限制 035 为保持董事独立性，章程可细化规定独立董事的任职条件 036 公司章程需要细化监事财务检查权的行使方式 第五章 股东会与董事会的职权区建市国 037 公司章程可将经营管理的权限分级授予股东会、董事会及总经理 038 股东会可否授权董事会修改公司章程 039 公司章程能否将分红方案的审议批准权赋予董事会 040 公司章程应详细规定董事会的审批权限 041 股东会对股东进行罚款的决议是否有效 042 如何防止董事会无理由任意撤换总经理 第六章 股东会与董事会的运行 043 临时股东会的召集事由与召集权人 044 公司章程中能否自由规定股东会通知的时间和方式