公司并购法律问题及协议安排--聚文网

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内容简介

本书从并购律师的角度与读者分享并购交易中的项目经验，提示并购交易中的风险，分析并购交易中的法律问题以及介绍并购交易文件的起草技巧和注意事项。在逻辑结构安排上，本书在对公司并购的基本概念和流程作概括性介绍之后，基于公司并购的流程分章介绍和分析并购交易各个不同阶段的法律问题和协议安排，同时基于目标公司和交易双方的不同类型对公司并购中的企业国有资产交易和外资并购内资企业所涉及的相关问题进行专门论述。除此之外，本书也对公司并购经常涉及的税务问题和经营者集中反垄断申报分别给予介绍和分析。每个章节尽可能遵循由浅入深的原则，先从概念入手，介绍相关原理，最终落实到相关法律问题的分析和解决。

作者简介

张锋，环球律师事务所合伙人，1985年本科毕业于武汉大学法学院，同年考取国家公派出国研究生，赴瑞士日内瓦高级国际关系学院攻读法学硕士和法学博士学位，1993年获得日内瓦大学博士学位。曾在总部位于瑞士的跨国公司担任大中华区法务总监多年，于2006年加入律师事务所，长期从事公司并购法律服务，至今已为客户提供数百个并购项目的法律服务。多次被法律专业媒体评为杰出律师：2008~2020年被《亚洲法律概况》(Asialaw Profiles）连续评为并购以及公司法律事务领域的年度杰出律师；2013年被《亚洲法律杂志》(ALB)评为“亚洲很好75名律师”之一；2017年和2018年入选《商法》中国市场“The A-List 法律精英”榜单；2020年被Who's Who Legal (WWL)评为并购领域中国杰出商务律师。

第一章公司并购概述
第一节公司并购的概念和商业目的
一、公司并购的概念
二、公司并购的商业目的
第二节公司并购的法律属性和法律适用
一、公司并购的法律属性
二、公司并购的法律适用
第三节公司并购的基本流程
一、前期协议
二、尽职调查
三、风险评估和条款清单
四、交易文件的起草和框架协议的签署
五、股权协议的签署及审批
六、交割和交割后的安排
第二章并购交易的前期协议
第一节前期协议的目的和特点
一、前期协议的目的
二、前期协议的特点
三、前期协议与预约合同
第二节保密信息和保密义务
一、保密信息
二、保密义务
三、约定保密期限与法定保密期限
四、法律责任
第三节前期协议的主要条款
一、意向性条款
二、法律适用条款
三、争议解决条款
四、送达条款
第三章整改重组及框架协议核心条款
第一节目标公司的整改与重组
一、目标公司的整改
二、目标公司的重组和交易架构的调整
第二节目标公司历史改制遗留的违规问题
一、与集体企业改制相关的法律规定
二、集体企业改制可能存在的违规风险
三、对集体企业改制违规风险的整改建议
第三节框架协议有关整改重组的安排
一、双方在整改重组阶段的义务
二、整改重组完成时的核查
三、整改重组完成后的签约义务
四、过渡期安排
第四节公司并购项目的交易文件
一、框架协议与附属协议的关系
二、框架协议的完整预约性质和本约性质
第四章股权协议核心条款及相关法律问题
第一节股东和股权
一、股权协议的签约方
二、股权的可转让性
三、转让股权后的出资责任
第二节股权转让对价和增资认购价款
一、股权转让对价和增资认购价款的定价方法
二、股权转让对价的调整机制
三、影响付款时间的法律规定
四、约定的付款时间和付款条件
第三节卖方的陈述和保证以及卖方的披露
一、卖方的陈述和保证
二、卖方的披露
第四节交割和交割后安排
一、交割的法定条件
……

公司并购 法律问题及协议安排

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