国企混改攻坚战 破解改革路上的八大难题

本书是西姆国企改革研究中心主任、知名管理专家徐怀玉撰写的一部国企混合所有制改革的专著。作者多年参与各类企业的股份制改造工作，具有丰富的理论基础和实践经验。本书稿以《中共中央国务院关于深化国有企业改革的指导意见》为依据，就混合所有制改革几年来遇到的几个比较典型的问题与困难进行详尽的解剖分析，包括：方案审批的关键，确定战略的逻辑，选择战投的方向，公司治理的权衡，资产定价的方法，信息对接的路径，市场化激励的抓手等。本书逻辑清晰，切近实际，在分析理论的同时，用大量实践中的真实案例来为读者提供解决问题的办法。本书是一部有理论、有实践，具有较强可操作性的实用读物。

徐怀玉，西姆股权激励研究院院长 ，西姆国企改革研究中心主任，国企改革和股权激励实战专家。15年专职律师，专注于公司法、证券法领域，并具有20年大型国有企业、上市公司高管经历；国企改革“四梁八柱”理论构建者 ，“股权战略管理理论”首创者。北京大学、清华大学、上海交通大学、香港亚洲商学院、上海财经大学、等高校特约讲师 ，江苏省股份制企业协会公司治理专业委员会主任，中国中小企业协会理事。荣获“2016年/2018年中国优秀创新企业家”，著有《国企混改：理论、实践及案例》《国企改革大决战》等关于国企改革的著作，并广受市场欢迎。宋蕊，毕业于北京大学数学科学学院，清华大学工商管理硕士，现任西姆投资总经理；浙江大学、上海财经大学等高校特约讲师。从事资本市场研究及投资工作多年，参与或主持过数十家国企改革调研或咨询项目，在国企改革战略规划、资本市场运作及员工持股方案设计方面有丰富经验。著有《国企混改：理论、实践及案例》《国企改革大决战》等关于国企改革的著作，并广受市场欢迎。

前言
第一章引言
一、22号文的三个层面3
二、提出问题，解决问题8
第二章方案审批的关键
问题一：先写方案还是先找战投13
（一）现有混改流程的政策规定14
（二）国企混改应当先做方案16
问题二：混改方案应该如何写19
（一）可行性报告如何写20
（二）混合所有制方案如何写22
问题三：方案审批如何沟通25
关键一：把握分类推进改革的基本要求27
（一）分类改革的基本逻辑29
（二）分类改革的具体模式分析32
（三）分类改革下的国资监管模式36
关键二：混改企业股权架构设计39
（一）股权的意义40
（二）股东的意义44
（三）表决权与分红权能否分离47
关键三：做好员工持股的设计52
（一）员工持股的基本政策52
（二）员工持股十要素模型56
（三）员工持股方案的突破点65
关键四：落实“三个区分开来”73
（一）容错纠错“容什么”74
（二）“如何容”制度设计75
（三）把握三个设计原则78
第三章确定战略的逻辑
要点一：战略方案一定要落地89
要点二：业务一定要简明92
要点三：战略一定要具有延续性96
逻辑一：确定战略的逻辑100
（一）什么叫战略104
（二）好战略的特质111
（三）强化核心竞争力的关键因素115
逻辑二：公司商业模式的逻辑119
（一）商业模式的静态分析119
（二）商业模式的动态分析125
第四章选择战投的方向
方向一：引入产业链上下游的大型集团企业140
方向二：引入行业内的技术领先企业142
方向三：引入知名投资机构143
方向四：做好引战后的资本运作方案145
（一）上海及深圳主板IPO要求146
（二）科创板和北交所的要求差异148
（三）资本运作方案设计151
第五章公司治理的权衡
问题一：股东之间如何权衡158
问题二：党委会和董事会孰轻孰重163
问题三：经理层如何打造职业经理人169
权衡一：党委会前置研究讨论清单173
权衡二：国有股东权利清单177
权衡三：董事会决策事项清单182
权衡四：经理层经营权限负面清单186
第六章资产定价的方法
方法一：价值评估基頻念191
方法二：可比公司法194
方法三：可比交易法199
方法四：现金流贴现法201
原则一：遵循国有资产评估的要求205
原则二：明确战略，事前规划209
原则三：用好中介，事中控制213
原则四：关注治理，事后保障215
第七章信息对接的路径
问题一：没有正确的方向218
问题二：路演渠道不熟悉223
问题三：地方保护主义严重226
路径一：“一对一”定向路演228
路径二:集中项目路演231
路径三：自发组织路演236
产权交易所的挂牌流程及相关问题238
（一）产权交易所挂牌流程239
（二）需要关注的相关问题242
第八章市场化激励的抓手
问题一：转变理念，协助员工转换“人设”246
问题二：正向激励，重塑薪酬绩效体系248
问题三：市场导向，强化中长期激励253
抓手一：任期制契约化与职业经理人260
（一）任期制契约化的基本要求260
（二）职业经理人和任期制契约化的差异267
（三）如何打造具有企业家精神的职业经理人271
抓手二：中长期激励279
（一）中长期激励全景图279
（二）科技成果转化281
（三）超额利润分享289
（四）跟投机制292
第九章差异化管控的案例
问题一：知其然，未知其所以然299
问题二：管资产，还是管资本302
问题三：怕放权，还是怕担责306
案例一：中国建材的差异化管控设计310
案例二：差异化管控的“四个有别”317
（一）决策方式有别317
（二）授权体系有别318
（三）激励模式有别319
（四）监督管理有别320
案例三：差异化管控的三个步骤321
（一）以明确董事会权责界面为基石，压实S公司治理主体责任323
（二）以建立股权董事履职制度为核心，提高S公司决策效率327
（三）以完善市场化经营机制为支点，撬动S公司员工内生动力331