独立董事与公司治理

从财务造假案——“康美案”，引发“独立董事是否有连带责任”的议论，再到对独立董事制度的大讨论，争论的核心最终归结到中国特色现代企业制度建设问题。 在本书中，华生教授团队通过对中外独立董事制度的全方位提炼，指出这种基于不同国情和发展阶段的美式独立董事制度，在绝大多数上市公司有控股股东的中国，起不到其应有的作用。而且从制度上来说，无论是对国资企业还是对民营企业均具有不相容性。在此基础上，本书对建立和完善中国特色现代化企业制度作了深入分析。 透过本书，可以看到对已践行20年的独立董事制度的全面改革与去向的深远思考，更有影响我国经济改革进程的三项重要变革的主要提出和推动者之一的华生教授对于中国特色现代化企业制度的规划与设计。

华生，1953年生，现任中国经济体制改革研究会副会长、东南大学人文社会科学资深教授、东南大学国家发展与政策研究院院长、东南大学经济管理学院名誉院长、武汉大学董辅礽经济社会发展研究院教授及学术委员会主任。 华生教授是影响我国经济改革进程的三项重要变革（价格双轨制、国资体制、股权分置改革）的主要提出者和推动者之一。1986年被评为首批“重量有突出贡献的专家”，曾获孙冶方经济学奖，中央国家机关优秀论文一等奖，2011年获中国经济理论创新奖。 近年来，从事土地制度、收入分配和社会转型等领域的研究。出版了《中国改革：做对的和没做的》《中国股市：假问题和真问题》《城市化转型与土地陷阱》《万科模式：控制权之争与公司治理》等专著。

第一章 从康美药业案看独立董事的法律责任
第一节 康美案引发了什么
第二节 美国对独立董事法律责任的追究
第三节 美国董事信义义务的法律原则
第四节 美国公众公司的财务欺诈
    附：萨班斯—奥克斯利法案的若干关键条款
第五节 日本公司中的董事限定赔偿制度及其适用范围
    附：相关日文法令

第二章 独立董事应有怎样的职责、薪酬与资历
第一节 我们在哪里走入了误区
第二节 美式独立董事的职责
    附2-1：纽约证券交易所上市公司手册
    附2-2：Nasdaq 5600系列规则关于上市公司治理的要求
第三节 独立董事的薪酬构成中外差异及其原因
    附2-3：7家美国上市公司独立董事薪酬情况
第四节 独立董事资质与资历的中外对比

第三章 独董制度：改革完善还是另辟蹊径
第一节 一股独大下少数独董在公司治理中的真正难题
第二节 独立董事主导董事会是股权分散下的替代选择
第三节 美式独立董事的历史沿革
第四节 美国董事选举
第五节 股权（投票权）集中下的无效独立董事：以脸书公司为案例
第六节 中美独立董事履职实例的对比分析

第四章 什么是适合当前中国国情的现代企业制度
第一节 怎样建立中国特色现代企业制度
第二节 中央企业专职外部董事
第三节 日本监事会制度简介
    附：相关日文法令
第四节 德国监事会制度简介
    附：《德国股份公司法》中关于监事会的条款（节选）

第五章 公司治理结构的制度安排与公司法
第一节 《公司法（修订草案）》的重大修改建议
第二节 延伸探讨：我国市场经济的有限责任基础不可动摇
——当前司法实践中的一个紧迫问题

附录
我与上证报的故事 | 华生：风雨之中结友情
独董成花瓶，怎么破？万科前独董：要从整体上重新思考、重新设计
独董制度：作用确实不大，这笔钱花得很冤枉
专访华生：在宝万之争中发挥作用有特殊性，独董制度应该怎么改
灵魂三问：独董是否确实需要？他拿什么制衡大股东？凭什么代表中小股东？
对话“中国第一独董”华生：不能让独董继续当“花瓶”
康美财务造假案时间线
康美案判决书摘录（2021年11月12日）