一看就懂的公司治理常识

你要读这本书的5个理由：没有复杂的法律条文，用通俗易懂的语言，介绍公司治理的体系框架。不讲烦琐的日常操作，从公司治理的底层逻辑出发，帮你建立公司治理的顶层思维。不是简单的概念堆砌，通过系统的构架，带你认识公司治理的整体面貌。涵盖不同规模和类型的企业情况，适合企业股东、管理者及从事公司治理的人员阅读。把庞大的公司治理体系，拆解为一个个小专题，便于你利用碎片化时间建立完整体系。

从底层逻辑出发，助你建立公司治理的全局思维;预测公司治理中常见的实务问题，为中小企业创业者提供避坑指南;语言通俗易懂，小白也能看得懂、学得会的公司治理入门书。

何鹿其航天系统高级工程师，长期在央企二级单位从事公司治理相关工作，包括本级及子企业公司治理体系建设、“三会”运行，派出董事监事履职保障与考核相关工作。公众号“何鹿其学公司治理”主理人。

第一章公司治理常识/001
第1节本源：公司治理和公司管理是一回事儿吗/003
一、公司治理与公司管理的区别/004
二、公司治理与公司管理的联系/008
第2节较量：大股东与小股东，谁更靠得住/010
一、大股东怎么侵害小股东利益/011
二、小股东怎么给大股东“制造麻烦”/014
第3节委托：股东与管理者，谁辜负了谁/016
一、股东为什么请管理者替自己管理公司/017
二、股东与管理者产生矛盾的原因/019
三、两种特别的相处方式/021
四、解决股东与管理者矛盾的方式/023
第4节类型：要设立有限公司还是股份公司/023
一、什么是公司/024
二、公司名称里的“有限”是什么意思/025
三、有限责任公司和股份有限公司有什么区别/026
四、如果想创业，应该设立什么类型的公司/029
第5节挑战：怎么构建好的公司治理体系/030
一、好的公司治理体系的制定原则/031
二、股权架构：权力的基础/035
三、监督体系：让人不敢做坏事/036
四、激励体系：让人想要做好事/037
第6节理论：理解公司治理的学术基础/038
一、博弈论/039
二、帕累托效率与卡尔多效率/041
三、科斯定律/043
四、交易成本/044
五、外部性/045
延伸阅读掀起公司的面纱来，让我看看你的脸/047
一、出租车公司利用有限责任逃避责任案/047
二、“刺破公司面纱”的三个前提/048
三、“刺破公司面纱”的两个条件/051
第二章股权结构/055
第1节重视：你必须关注股权架构的三个理由/057
一、股权架构就是权力架构/058
二、股权的资源是有限的/061
三、股权调整起来很困难/062
第2节甄别：这三种基本股权架构你都认识吗/063
一、直接持股架构/064
二、间接持股架构/065
三、协议控制型架构/069
第3节抉择：到底要坚持多少的持股比例/070
一、适用于所有公司/072
二、仅适用于股份公司/075
三、仅适用于上市公司/076
第4节掌控：为什么出资少也可以说了算/077
一、一致行动人协议/078
二、投票权委托/079
三、公司章程/080
四、双重股权结构（AB股）/081
五、控制董事会/082
第5节攻略：如何避开股权设计中的那些坑/084
一、三种不合理的股权结构/084
二、根据期望来分配股权/087
三、没有设计动态调整机制/088
延伸阅读创始人为何被自己创立的公司踢出局/090
一、新浪的诞生/091
二、登陆纳斯达克/092
三、王志东被炒/093
四、启发与思考/096
第三章股东/097
第1节上任：股东上任三把火/099
一、享有资产收益/099
二、参与重大决策/102
三、选择管理者/105
第2节正名：真假股东现形记/106
一、获得股东资格的三种方式/106
二、证明股东资格的条件/108
三、证明不具有股东资格的条件/111
第3节关联：实际控制人与关联关系/112
一、控股股东与实际控制人/113
二、关联关系/116
第4节退出：自己的股权为什么不能随意转让/118
一、有限公司股权转让/119
二、股份公司股权转让/122
第5节除名：对不起，你已经不是股东了/125
一、股东除名的条件/125
二、股东除名的程序/129
三、保障除名制度的实施/130
延伸阅读股东利益至上还是相关者利益至上/131
一、股东利益至上带来的问题/132
二、相关者利益至上为什么行不通/134
三、股东与相关者利益的调和/136
第四章董事和高管/139
第1节分权：董事长与总经理，谁的权力更大/141
一、董事长有什么权力/142
二、总经理有什么权力/144
三、董事长和总经理谁的权力更大/145
四、相互制衡才是理想的状态/146
第2节考核：忠心与努力，哪个更重要/147
一、担任管理者的资格/148
二、忠心和努力怎么定义/150
三、管理者不忠心、不努力有什么后果/153
第3节激励：论资排辈还是论功行赏/154
一、激励的目的：想要打造什么共同体/154
二、激励的方式：物质、舞台还是给予荣誉/156
三、激励的对象：论功行赏与论资排辈/159
第4节地图：实施股权激励的七个步骤/160
一、实施股权激励的时机/161
二、股权激励七步走/163
第5节防线：怎么防止管理者干坏事/167
一、内部监督/168
二、外部监督/171
三、缺失的监事会/173
第6节系统：怎么构建高质量的董事会/174
一、设置董事会的缘由/174
二、构建高质量董事会的三大因素/176
延伸阅读独立董事能不能从此独立起来/180
一、我国独立董事难以独立的原因/180
二、康美药业案可能成为独立董事的转折点/182
三、未来独立董事制度的改革方向/184
第五章公司章程/187
第1节意义：掌握主动，从订立公司章程开始/189
一、有了《公司法》，为什么还要订立公司章程/189
二、公司章程里都有些什么内容/191
第2节内容:可以在公司章程中争取的权利有哪些/195
一、知情权/196
二、提案权/197
三、表决权/198
四、收益权/200
第3节继承:订立了公司章程，投资协议还有用吗/202
一、投资协议与公司章程性质有什么不同/203
二、公司章程与投资协议以哪个为准/205
第4节修订：“章程不是你想改，想改就能改”/208
一、什么时候需要修改公司章程/209
二、公司章程修订的一般程序/210
三、不是所有的修改必须经过三分之二表决权通过/212
延伸阅读公司章程无效的七种情形/214
一、什么样的公司章程是无效的/214
二、公司章程无效的七种具体情形/215
第六章外部治理/221
第1节制约：机构投资者有哪些“特权”/223
一、“用脚投票”，影响股价/224
二、“用手投票”，参与治理/225
第2节公开：公司上市的荣耀与烦恼/229
一、上市的荣耀/230
二、上市的烦恼/233
第3节斗争：“恶意并购”者到底坏在哪里/236
一、为什么要兼并收购/237
二、什么是“恶意并购”/239
三、什么样的公司容易引发“恶意并购”/241
四、“恶意并购”的影响/241
第4节对策：如何避免“恶意并购”事件发生/242
一、董事提名权/243
二、分期董事会制度/244
三、“金色降落伞”/245
四、对未充分披露信息的股东表决权进行/246
五、提升股东会决议事项的通过比例/247
六、“毒丸计划”/248
延伸阅读可能是迄今为止最为出名的“恶意并购”案/249
一、目标公司的背景情况/250
二、并购战争始末/252
三、启发和思考/255
后记/257