资本与证券法律实务

本书主要介绍了公司合规、并购重组、金融资管、企业上市和证券业务等重要资本与证券法律实务问题。作者们均具有十余年的资本与证券法律实务经验，基于其实际承办的项目或实际代理的诉讼案件，结合资本与证券法律法规规则编著本书。本书对于有投融资需求的企业和个人有较好的参考价值和指导作用。

第一篇公司合规
专题一非上市公司股权激励需关注问题简析
一、非上市公司常见的股权激励方式简要介绍
二、非上市公司股权激励需关注的问题
专题二股权代持的法律风险及防范
一、股权代持产生的原因
二、股权代持存在的法律风险
三、股权代持法律风险的防范
专题三公司关联交易不合规法律风险及合规建议
一、公司关联交易不合规常见法律风险
二、公司关联交易合规建议
专题四公司人格否认常见情形及合规建议
一、人格混同
二、过度支配与控制
三、资本显著不足
四、公司人格否认相关实务问题
专题五创业投资企业所得税优惠问题浅析
一、创投企业的备案管理及税收优惠主体条件
二、创投基金税收优惠政策的适用与注意事项
三、创投基金的备案管理程序
专题六股权激励和技术入股有关所得税的新旧政策对比
一、非上市公司的股权激励实行递延纳税政策
二、技术成果投资入股可选择递延纳税政策
三、上市公司股权激励纳税期限延长至12个月
专题七企业进入破产程序后的新生税款
一、财产流转环节产生的纳税义务
二、财产持有环节产生的纳税义务
三、破产重整、和解环节产生的纳税义务
第二篇并购重组
专题一并购重组中对赌条款设置应注意事项
一、对赌条款主要类型
二、对赌条款司法判决案例简析
三、对赌条款设置应注意的事项
专题二“马失前蹄”的对赌——企业股权融资风险和防范
一、企业股权融资常见风险
二、企业股权融资风险防范建议
专题三并购重组业务中自然人股东个人所得税的实务处理——以上市公司定向增发股票收购标的公司为例
一、特殊性税务重组的适用条件
二、特殊性税务重组的税收处理
三、自然人股东适用特殊性税务重组的争议点
四、不适用特殊性税务重组情形的个税处理
专题四并购交易中陈述与保证条款谈判要点
一、陈述与保证条款涉及的披露范围
二、财务报表
三、无未披露债务
四、遵守法律法规
五、遵守法律陈述
六、隐私
七、其他谈判要点
专题五危险化学品（气体）行业法律尽职调查注意要点
一、危险化学品的定义及分类
二、危险化学品（气体）企业建设项目的特殊审批程序
三、业务经营许可
专题六投资并购活动中过渡期间的损益承担问题小结
一、交易涉及上市公司
二、交易涉及国有企业
专题七闲聊卖方在投融资交易中的常见错误
一、未结合自身业务和背景选择合适的投资人
二、准备工作不充分
三、未能创造竞争格局
四、忽视保密协议的签订
五、不重视意向书的签订
六、没有充分认识时间成本
七、聘用错误的律师
八、没有经验丰富的投融资谈判人员负责谈判
九、未能就陈述与保证、对赌等关键条款谨慎谈判
专题八一文读懂“明股实债”那些事儿
一、“明股实债”的产生原因
二、“明股实债”的表现形式
三、“明股实债”的司法判例
四、“明股实债”的裁判标准
专题九异议股东股份回购请求权——协商回购是否为诉讼回购前置程序探析
一、类案矛盾判决
二、从域外相关规定之立法本意探究协商程序前置的必要性


三、最高人民法院及专家学者之观点：异议股东与公司先予协商是提起公司收购股权之诉的法定要件之一，并从文义角度对《公司法》第74条重新作出解释

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