公司治理的法律阶梯 规则梳理与诉讼指引

公司设立与出资股权取得、转让与继承股权结构和表决权公司控制与制衡公司僵局和退出法人人格否认对赌协议

本书主要内容是公司治理实务，以中国公司治理实务为主，包括公司设立，股东出资与注册资本，股东资格与股东除名，股权的取得、转让、继承与分割，股权结构和表决权结构，股东会或股东大会，董事会和董事，公司法定代表人，公司控制权等等内容，坚持理论与实践相结合，以实务为重点，意在从四个角度切入分析公司治理中的实务问题：第一，从中外公司治理理论入手分析中外公司治理实践问题；第二，从公司治理和运营管理实务角度看待公司法和司法裁判规则、理念；第三，从公司法、司法解释和司法判例的角度探寻公司立法和司法对公司治理实务的导向作用；第四，从案例事实去探寻公司治理问题产生的渊源和法律规范的背后原因，将法律规范具体化于案例事实。

周学，在南开大学研读经济学,在中国政法大学研读法学，主要研究方向为公司法、公司治理，2018年出版专著《公司治理的“三个卓有成效”》。现为专职律师，在北京执业。

第一章公司治理的兴起
一、公司治理
二、公司治理问题的产生
三、公司治理的兴起
四、公司治理和诉讼解决的问题
第二章公司设立
一、公司发起、设立与公司成立
二、公司设立的原则
三、公司设立的方式
四、设立中公司的法律性质
五、公司设立瑕疵
六、公司设立失败的法律后果
七、公司设立无效
第三章公司章程
一、公司章程的时间效力
二、公司章程对人的效力
三、公司章程效力瑕疵
四、公司章程的内容
五、《公司法》的强制规定和任意性规定
六、公司章程的自治边界
七、公司章程的制定规则与修改规则
八、公司登记机关章程文本对公司、股东和债权人利益的影响
第四章注册资本与股东出资
一、公司资本三原则
二、注册资本与投资总额
三、认缴出资制度的适用范围
四、注册资本额的确定
五、股东出资的方式
六、股东出资到位与瑕疵出资的责任
七、股东出资的期限利益
八、股东出资控制机制
九、股东虚假出资
十、股东抽逃出资
十一、公司减少注册资本的原因
十二、公司减少注册资本的法定程序
十三、公司减少注册资本的审查机关和生效
十四、公司减少注册资本不符合法定程序的责任
第五章股东资格与股东除名、股东退出
一、股东
二、股东资格的认定标准和股东资格的丧失
三、隐名股东与显名股东
四、股东除名
五、公司章程规定离职股东转让股权退出公司的法律效力
六、用脚投票
七、公司回购股权
八、依据对赌协议要求控股股东、实际控制人、管理层回购股份
九、股权出资
第六章股权的取得、转让、继承与分割
一、股权取得的方式
二、有限责任公司股东转让股权的程序
三、股权的善意取得
四、股东优先购买权的行使方式
五、公司章程能不能股东转让股权
六、公司章程强制股东转让股权的效力
七、股东资格的继承
八、股东离婚对公司股权结构的影响
第七章股权结构和表决权结构
一、公司股权结构
二、双层股权结构
三、不同表决权股份
四、股东表决权排除制度
五、一票否决权
六、股东出资比例与持股比例不一致的法律效力
第八章股东会或者股东大会
一、股东会中心主义与董事会中心主义
二、股东会或者股东大会的职权
三、股东会或者股东大会的表决方式
四、股东会或者股东大会决议的分类
五、有限责任公司股东会会议召集程序
六、股份有限公司股东大会会议召集程序
七、公司股东会能否处罚股东
八、股东会将法定职权授予董事会行使的法律效力
九、越权行使董事会法定职权的股东会决议无效
第九章董事会和董事
一、董事会的地位
二、董事会的人数
三、董事的辞职和辞退
四、董事会的表决方式
五、董事的权利
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